公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2018年7月，山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司山東丹紅制藥有限公司（以下簡稱“山東丹紅”）與美國瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“美國瑞美德”）簽訂《技術(shù)開發(fā)和項目轉(zhuǎn)讓合同》，由美國瑞美德研究開發(fā)“針對PDl1的人源化單克隆抗體分子”（以下用代號“REMD-290”表示）。具體內(nèi)容詳見公司2018年7月13日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《關(guān)于簽訂技術(shù)開發(fā)合同的公告》（公告編號：2018-058）。

　　2020年12月23日，公司召開第三屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司子公司之間擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的議案》，2020年12月25日，山東丹紅與四川瀘州步長生物制藥有限公司（以下簡稱“瀘州步長”）簽訂了《在研產(chǎn)品技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，將山東丹紅所擁有的“REMD-290”研發(fā)項目轉(zhuǎn)讓至瀘州步長。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的公告：2020年12月25日《關(guān)于子公司之間擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公告》（公告編號：2020-127）、2020年12月29日《關(guān)于子公司之間轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的進(jìn)展公告》（公告編號：2020-128）。

　　基于戰(zhàn)略考慮，瀘州步長決定不再根據(jù)原合同約定對REMD-290單抗分子進(jìn)行進(jìn)一步的臨床開發(fā)和商業(yè)化，而是選擇BC921和BC922雙抗分子（即REMD-290的修飾分子）進(jìn)行工藝化研發(fā)、開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化。且目標(biāo)地域由全球變更為中國大陸和俄羅斯。2022年10月31日，瀘州步長與美國瑞美德簽訂了《合作開發(fā)和許可協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議的具體內(nèi)容公告如下：

　　一、《合作開發(fā)和許可協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方：四川瀘州步長生物制藥有限公司

　　乙方：美國瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司

　?。ㄒ唬┰S可與項目合作

　　1、REMD-290單抗及選定的修飾分子的許可授予

　?。?）甲乙雙方確認(rèn)，乙方擁有對REMD-290項目分子進(jìn)行后續(xù)修飾的權(quán)利；甲方已基于原合同承接所有山東丹紅在原合同項下享有的REMD-290項目相關(guān)權(quán)利及其他權(quán)利和義務(wù)。

　　（2）甲乙雙方確認(rèn)，乙方授予甲方對REMD-290專利在目標(biāo)地域的獨占許可使用權(quán)。

　?。?）甲乙雙方同意并確認(rèn)，甲方不再根據(jù)原合同對REMD-290單抗進(jìn)行臨床開發(fā)和商業(yè)化，而是選擇REMD-290單抗的衍生分子BC921和BC922雙抗分子在目標(biāo)地域內(nèi)進(jìn)行許可產(chǎn)品的工藝化研發(fā)、開發(fā)和商業(yè)化。

　　2、許可產(chǎn)品的許可授予

　　在本協(xié)議期內(nèi)，乙方授予甲方在目標(biāo)地域內(nèi)對許可產(chǎn)品進(jìn)行獨占地研發(fā)、生產(chǎn)、取得監(jiān)管批準(zhǔn)及商業(yè)化的權(quán)利。

　　3、目標(biāo)地域外的研發(fā)與許可

　　乙方有權(quán)自行或者授權(quán)、許可第三方在目標(biāo)地域外的國家和地區(qū)進(jìn)行許可產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化。

　?。ǘ┖贤痤~及支付

　　1、乙方的收益

　?。?）甲方對乙方的里程碑付款

　　就許可產(chǎn)品，甲方在本協(xié)議項下對乙方的里程碑付款的不含稅總金額為1,420萬美元。

　?。?）乙方的銷售提成

　　雙方同意，在目標(biāo)地域內(nèi)自任何許可產(chǎn)品首次實現(xiàn)銷售之日起，乙方享有根據(jù)“甲方的收益”的約定收取銷售提成的權(quán)利。

　　2、甲方的收益

　?。?）乙方向甲方支付的許可收益

　　1）甲方許可收益提成比例

　　若乙方在任何目標(biāo)地域外的國家或地區(qū)就許可產(chǎn)品取得任何許可收益，則：a.甲方有權(quán)獲得該目標(biāo)地域外的國家或地區(qū)的許可收益的15%，且b.對于許可產(chǎn)品在該目標(biāo)地域外的國家或地區(qū)的MRCT研發(fā)，如果甲方承擔(dān)目標(biāo)地域外的研發(fā)費用，甲方獲得許可收益的比例相應(yīng)增加。

　?。?）甲方的銷售提成

　　如果乙方或乙方關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)地域外自行組建商業(yè)化團(tuán)隊進(jìn)行許可產(chǎn)品的商業(yè)化，相關(guān)銷售收益的分配將由甲乙雙方根據(jù)公平合理及對等的原則另行協(xié)商確定。

　　3、如果乙方將許可產(chǎn)品在目標(biāo)地域外獨立或與第三方平臺技術(shù)公司合作對許可產(chǎn)品進(jìn)行進(jìn)一步修飾，乙方應(yīng)享有修飾后分子所產(chǎn)生的包括許可收入、轉(zhuǎn)讓收入和上市后銷售收入在內(nèi)的全部收益，甲方無權(quán)分享該等收益。為免疑義，如果甲方在目標(biāo)地域內(nèi)獨立或與第三方平臺技術(shù)公司合作對許可產(chǎn)品進(jìn)行進(jìn)一步修飾，甲方應(yīng)享有修飾后分子所產(chǎn)生的包括許可收入、轉(zhuǎn)讓收入和上市后銷售收入在內(nèi)的全部收益，乙方無權(quán)分享該等收益。

　　（三）項目開發(fā)費用

　　1、有關(guān)BC921及BC922修飾分子的臨床前研究，甲方將負(fù)責(zé)承擔(dān)和支付乙方支付給第三方的外包工作實際費用的65%。乙方負(fù)責(zé)修飾分子的構(gòu)建并且定期和甲方有關(guān)人員召開會議討論研發(fā)有關(guān)問題。

　　2、甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)許可產(chǎn)品在目標(biāo)地域內(nèi)開發(fā)及注冊相關(guān)的全部費用。

　　3、對于許可產(chǎn)品的臨床研究，如雙方一致決定開展MRCT，除本協(xié)議或甲乙雙方另有約定，甲方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)地域內(nèi)臨床研發(fā)相關(guān)的研發(fā)費用，乙方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)地域外臨床研發(fā)相關(guān)的研發(fā)費用。

　　4、如一方需要產(chǎn)生或者向第三方支付另一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的項目開發(fā)費用，應(yīng)當(dāng)提前做出預(yù)算并經(jīng)另一方書面批準(zhǔn)后方可產(chǎn)生或者支付該等費用，否則另一方可以拒絕承擔(dān)該等費用。

　?。ㄋ模┲R產(chǎn)權(quán)

　　1、甲方有權(quán)在目標(biāo)地域內(nèi)申請、注冊和持有與許可產(chǎn)品相關(guān)的標(biāo)記、徽標(biāo)、商標(biāo)和品牌名稱（以下簡稱“商標(biāo)”），以便在目標(biāo)地域內(nèi)開發(fā)、注冊和商業(yè)化許可產(chǎn)品。甲方對甲方商標(biāo)始終擁有控制權(quán)和所有權(quán)，并擁有因在目標(biāo)地域內(nèi)使用商標(biāo)而產(chǎn)生的所有商譽。如果甲方希望在協(xié)議期限內(nèi)使用乙方擁有的與許可產(chǎn)品相關(guān)任何商標(biāo)，乙方應(yīng)在30個工作日內(nèi)免費授予甲方使用乙方商標(biāo)許可的權(quán)利及書面授權(quán)。

　　2、除非本協(xié)議被提前終止或解除，在本協(xié)議約定的許可產(chǎn)品范圍及目標(biāo)地域內(nèi)，乙方授予甲方獨占地使用乙方兩個選定的修飾分子所有擬申請及已申請階段專利及相關(guān)技術(shù)的權(quán)利，使用期限至專利有效期（包含專利在授權(quán)國家獲得的專利補償期）截止。如果在選定的修飾分子的研發(fā)過程中（轉(zhuǎn)移給甲方之前）產(chǎn)生了新的專利，乙方享有就該修飾分子在全球任何國家或地區(qū)的專利申請權(quán)和（在專利獲得授權(quán)的情況下）專利權(quán)。若該修飾分子在目標(biāo)地域獲得專利授權(quán)，乙方應(yīng)將所述目標(biāo)地域的專利權(quán)許可給甲方獨占地開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化許可產(chǎn)品。

　　3、乙方應(yīng)當(dāng)就本協(xié)議簽訂日前已申請的許可產(chǎn)品的專利REMD-290專利，在目標(biāo)地域進(jìn)行申報注冊。

　　4、甲方新的知識產(chǎn)權(quán)

　　(1)雙方同意，本協(xié)議簽署后，由甲方取得的與許可產(chǎn)品工藝化研發(fā)有關(guān)的新增知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果，以下簡稱“甲方新增知識產(chǎn)權(quán)”）歸甲方所有，甲方可就甲方新增知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行有關(guān)的專利申請。甲方應(yīng)當(dāng)及時將甲方新增知識產(chǎn)權(quán)提供給乙方，并無償許可乙方在目標(biāo)地域外用于許可產(chǎn)品的開發(fā)及申報，但乙方將甲方新增知識產(chǎn)權(quán)以任何方式公開前需征得甲方的書面同意。甲方有權(quán)將甲方新增知識產(chǎn)權(quán)許可給第三方，但需書面通知乙方，乙方無合理理由不得提出異議。

　　(2)甲方在目標(biāo)地域內(nèi)有權(quán)對許可產(chǎn)品進(jìn)行進(jìn)一步開發(fā)、修飾，所獲得的修飾后分子所屬權(quán)益歸甲方所有。

　　5、乙方新的知識產(chǎn)權(quán)

　　雙方同意，本協(xié)議簽署后，由乙方取得的任何與許可產(chǎn)品相關(guān)的新增知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果（以下簡稱“乙方新增知識產(chǎn)權(quán)”）歸乙方所有，乙方可就乙方新增知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行有關(guān)的專利申請。本協(xié)議簽署后，乙方在許可產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)過程中產(chǎn)生的相關(guān)專利，甲方有權(quán)無償獲得專利權(quán)使用權(quán)用于在目標(biāo)地域內(nèi)，但甲方將乙方新增知識產(chǎn)權(quán)以任何方式公開前需征得乙方的書面同意。乙方應(yīng)當(dāng)及時將乙方新增知識產(chǎn)權(quán)提供給甲方，并無償許可甲方在目標(biāo)地域內(nèi)用于許可產(chǎn)品的開發(fā)及申報，但甲方將乙方新增知識產(chǎn)權(quán)以任何方式公開前需征得乙方的書面同意。

　　6、優(yōu)先受讓權(quán)

　　如甲方計劃將自己擁有的甲方新增知識產(chǎn)權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓時，乙方具有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)；如乙方計劃將其擁有的乙方新增知識產(chǎn)權(quán)在目標(biāo)地域內(nèi)向第三方轉(zhuǎn)讓時，甲方具有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在進(jìn)行該等轉(zhuǎn)讓前向另一方提供書面通知，該通知應(yīng)包括受讓方、價格、被轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)以及其他主要交易條件。另一方在收到此類通知后十個工作日內(nèi)書面通知對方。如果對方在收到書面通知后十個工作日沒有書面回答，則視為放棄優(yōu)先受讓權(quán)。轉(zhuǎn)讓收益歸作為新增知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)人的一方所有。

　?。ㄎ澹┻`約及終止

　　1、期限

　　除非經(jīng)雙方協(xié)商一致解除或任何一方按照本協(xié)議規(guī)定提前終止，本協(xié)議的期限應(yīng)自本協(xié)議生效日起持續(xù)有效（“本協(xié)議期”）。

　　2、違約賠償

　　對于因任何第三方提起的且因違約方的以下任何情形而引起的權(quán)利主張、指控、訴訟、起訴或程序而給任何賠償方造成的損失，違約方在此同意向非違約方作出賠償，使受償方免受損失并且為之進(jìn)行抗辯：1）違約方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)；2）違約方及/或其它受償方違反違約方在本協(xié)議項下作出的任何承諾、陳述或保證；或者3）違約方及/或其它賠償方在履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)過程中的重大過失或故意不當(dāng)行為。

　　如發(fā)生本協(xié)議被終止或解除，除本協(xié)議以上規(guī)定外，甲方還有權(quán)單方面終止支付相關(guān)專利進(jìn)入目標(biāo)地域的申請及相關(guān)維護(hù)費用，無需承擔(dān)違約責(zé)任。乙方亦有權(quán)繼續(xù)支付相關(guān)專利進(jìn)入目標(biāo)地域的相關(guān)維護(hù)費用。

　　（六）爭議解決方式

　　在履行本協(xié)議的過程中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)協(xié)商和解或調(diào)解不成的，爭議應(yīng)該提交香港國際仲裁中心仲裁解決。

　　（七）生效條件

　　本協(xié)議一式8份，自雙方蓋章后生效，雙方各持4份，每份具有同等效力。

　　二、交易雙方基本情況

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　　名稱：四川瀘州步長生物制藥有限公司

　　法定代表人：趙驊

　　注冊資本：肆億肆仟萬元整

　　住所：四川省瀘州市瀘縣康樂大道西段480號

　　經(jīng)營范圍：許可項目：藥品生產(chǎn)；藥品批發(fā)；藥品進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：藥品委托生產(chǎn)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　與公司關(guān)系：公司控股子公司。

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，總資產(chǎn)138,554.45萬元，負(fù)債總額119,262.65萬元，凈資產(chǎn)19,291.79萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入0.73萬元，凈利潤-3,152.81萬元。（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計）

　　截至2022年9月30日，總資產(chǎn)163,777.94萬元，負(fù)債總額145,225.14萬元，凈資產(chǎn)18,552.81萬元，2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入13.21萬元，凈利潤-1,744.29萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

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　　名稱：美國瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司(REMD Biotherapeutics Inc)

　　美國國稅局確定的雇主號碼（Employer Identification Number)：45-4614986

　　類型：私人股份有限公司

　　住所：4010 Adolfo Road, Camarillo, CA 90312

　　成立日期：2012年1月17日，美國加利福利亞州

　　法定代表人：Hai Yan

　　注冊資本：200,000美元

　　經(jīng)營范圍：Biomedical Research and Development

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，美國瑞美德總資產(chǎn)6,399,286.68美元，負(fù)債總額5,410,011.61美元，凈資產(chǎn)989,275.07美元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入4,156,873.75美元，凈利潤-7,315.75美元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　美國瑞美德與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、對上市公司的影響

　　本次瀘州步長與第三方簽訂《合作開發(fā)和許可協(xié)議》，有利于擴(kuò)大公司藥品研發(fā)能力和范圍，一定程度上節(jié)約了公司藥品臨床試驗的時間和成本，保障項目的順利進(jìn)行。本事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　四、風(fēng)險提示

　　由于醫(yī)藥產(chǎn)品具有高科技、高風(fēng)險、高附加值的特點，產(chǎn)品從研制、臨床試驗報批到投產(chǎn)的周期長、環(huán)節(jié)多，容易受到一些不確定性因素的影響。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險。公司將按有關(guān)規(guī)定，及時履行對項目后續(xù)進(jìn)展情況信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會

　　2022年11月1日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：