證券代碼：603908 證券簡(jiǎn)稱：牧高笛 公告編號(hào)：2022-070

　　牧高笛戶外用品股份有限公司關(guān)于

　　使用部分暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品到期贖回并繼續(xù)購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●委托理財(cái)概述：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　●履行的審議程序：

　　牧高笛戶外用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“牧高笛”）于2022年4月11日分別召開第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置募集資金與自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意使用暫時(shí)閑置的募集資金不超過(guò)1.5億元進(jìn)行現(xiàn)金管理，額度可滾動(dòng)使用，并授權(quán)董事長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)行使相關(guān)決策權(quán)并簽署合同文件。公司已持有的現(xiàn)金管理產(chǎn)品持有期將延續(xù)至本年度的，適用上述額度與期限。獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月12日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于使用閑置募集資金與自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號(hào)：2022-016）。

　　一、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理到期收回的情況

　　公司于2022年9月28日購(gòu)買中信銀行股份有限公司衢州分行結(jié)構(gòu)性存款，上述認(rèn)購(gòu)使用使用首次公開發(fā)行募集資金人民幣3,000萬(wàn)元，具體內(nèi)容詳見公司于2022年9月30日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的公告》（2022-056）。

　　■

　　近日，公司到期贖回上述理財(cái)產(chǎn)品，收回本金3,000萬(wàn)元，獲得理財(cái)收益6.50萬(wàn)元，與預(yù)期收益不存在重大差異。

　　二、本次委托理財(cái)概況

　?。ㄒ唬┪欣碡?cái)目的

　　為更好發(fā)揮閑置募集資金的效能，公司在不變相改變募集資金用途，不損害公司及全體股東特別是中小股東利益，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，實(shí)現(xiàn)資金的有效利用，提高資金使用效率，并增加公司投資收益。

　　（二）資金來(lái)源

　?。?）本次委托理財(cái)資金來(lái)源為公司首次公開發(fā)行股票暫時(shí)閑置募集資金。

　　（2）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)牧高笛戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]232號(hào)）以及上海證券交易所《關(guān)于牧高笛戶外用品股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（[2017]55號(hào)）核準(zhǔn)，公司以首次公開發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1,669萬(wàn)股,每股發(fā)行價(jià)格為16.37元，募集資金總額為人民幣27,321.53萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為人民幣22,814.53萬(wàn)元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并于2017年3月1日出具信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZF10060號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。上述募集資金均存放于經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專戶，并已簽署三方監(jiān)管協(xié)議。

　?。ㄈ┪欣碡?cái)基本情況

　　■

　?。ㄋ模┕緦?duì)委托理財(cái)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制

　　公司在募集資金管理上，要求在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，合理使用閑置募集資金進(jìn)行委托理財(cái)，有利于提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司收益。

　　本次購(gòu)買理財(cái)資金為公司暫時(shí)閑置募集資金，購(gòu)買理財(cái)前已充分考慮募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)資金需求的情況，評(píng)估理財(cái)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)和公司自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況認(rèn)購(gòu)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)或更低風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的理財(cái)產(chǎn)品，以確保資金安全，符合公司內(nèi)部資金管理要求；本次購(gòu)買理財(cái)額度控制在股東大會(huì)授權(quán)限額之內(nèi)，購(gòu)買審批流程符合公司內(nèi)部審批和管理制度規(guī)定。

　　三、本次委托理財(cái)?shù)木唧w情況

　?。ㄒ唬┪欣碡?cái)合同主要條款

　　■

　　（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

　?。?）董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)行使該項(xiàng)投資決策權(quán)，并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施。公司董事會(huì)秘書處的相關(guān)人員將及時(shí)分析和跟蹤現(xiàn)金管理產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)的措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)；

　　（2）公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對(duì)低風(fēng)險(xiǎn)投資理財(cái)資金的使用與保管情況進(jìn)行審計(jì)與監(jiān)督；

　?。?）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)；

　?。?）公司財(cái)務(wù)部門必須建立臺(tái)賬對(duì)理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行管理，建立健全會(huì)計(jì)賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作；

　?。?）公司投資參與人員負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)將有關(guān)信息向任何第三方透露，公司投資參與人員及其他知情人員不應(yīng)與公司投資相同的理財(cái)產(chǎn)品；

　　（6）實(shí)行崗位分離操作：投資業(yè)務(wù)的審批、資金入賬及劃出、買賣（申購(gòu)、贖回）崗位分離。

　　四、委托理財(cái)受托方的情況

　　本次購(gòu)買現(xiàn)金管理產(chǎn)品的受托方為上市銀行，與公司、控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　五、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響

　?。ㄒ唬┕局饕?cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　截至2022年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為59.25%，公司本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理額度人民幣2,000萬(wàn)元，占公司最近一期期末貨幣資金的比例為8.22%，占公司最近一期末凈資產(chǎn)的比例為3.71%，占公司最近一期末資產(chǎn)總額的比例為1.51%，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等造成重大影響，不存在負(fù)有大額負(fù)債的同時(shí)購(gòu)買大額理財(cái)產(chǎn)品的情形。

　?。ǘ┈F(xiàn)金管理對(duì)公司的影響

　　1、公司運(yùn)用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在確保公司募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)度和確保資金安全的前提下進(jìn)行的，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目開展。

　　2、公司通過(guò)對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，能獲得一定的投資效益，為公司股東謀取更多的投資回報(bào)。

　?。ㄈ?huì)計(jì)處理

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》之規(guī)定，公司結(jié)合委托理財(cái)業(yè)務(wù)模式和金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征，對(duì)理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行分類。公司本次認(rèn)購(gòu)的收益憑證金額將計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的“交易性金融資產(chǎn)”項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)的收益將計(jì)入利潤(rùn)表的“投資收益”項(xiàng)目。

　　六、投資風(fēng)險(xiǎn)提示

　　雖然公司選取安全性高、流動(dòng)性好、風(fēng)險(xiǎn)低的投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等投資風(fēng)險(xiǎn)影響，投資的實(shí)際收益不可預(yù)期。

　　七、決策程序的履行及監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　1、決策履行程序

　　公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置募集資金與自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，董事會(huì)認(rèn)為：為提高本次募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司收益，同意公司及子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施和募集資金使用的情況下，使用最高額度不超過(guò)人民幣1.5億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，額度可滾動(dòng)使用，有效期自公司2021年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至2022年度股東大會(huì)召開日。在上述額度范圍內(nèi)董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)行使相關(guān)決策權(quán)并簽署合同文件。公司已持有的現(xiàn)金管理產(chǎn)品持有期將延續(xù)至本年度的，適用上述額度與期限。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，相關(guān)程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，擬使用不超過(guò)1.5億人民幣的暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品。

　　3、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司以閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是在確保公司募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施及公司日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的前提下實(shí)施的，不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。通過(guò)進(jìn)行適度的投資理財(cái)，可以提高閑置募集資金和自有資金使用效率，合理利用暫時(shí)閑置募集資金和自有資金，符合公司及全體股東的權(quán)益。上述事項(xiàng)已履行了必要的審批程序，符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　4、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司關(guān)于使用閑置募集資金和閑置自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意意見，上述審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。牧高笛在不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和使用，不存在變相變更募集資金用途的情況下，購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益。國(guó)泰君安證券對(duì)牧高笛本次使用閑置募集資金和閑置自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品無(wú)異議。

　　八、截至本公告日，公司前十二個(gè)月使用閑置募集資金理財(cái)?shù)那闆r

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　牧高笛戶外用品股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月3日

　　證券代碼：603908 證券簡(jiǎn)稱：牧高笛 公告編號(hào)：2022-071

　　牧高笛戶外用品股份有限公司

　　關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的回購(gòu)報(bào)告書

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購(gòu)股份的用途：擬用于牧高笛戶外用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。

　　●回購(gòu)資金總額：不低于人民幣1,500萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元（含）。

　　●回購(gòu)價(jià)格：不超過(guò)人民幣100元/股（含）。

　　●回購(gòu)數(shù)量：在回購(gòu)價(jià)格上限100元/股條件下，按不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元的回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為30萬(wàn)股，約占公司總股本的0.45%；按不低于人民幣1,500萬(wàn)元的回購(gòu)金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為15萬(wàn)股，約占公司總股本的0.22%。

　　●回購(gòu)期限：自董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)。

　　●回購(gòu)資金來(lái)源：自有資金

　　●相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：截至本次董事會(huì)決議日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東分別回復(fù)在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月暫無(wú)減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股票減持計(jì)劃，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、公司在實(shí)施回購(gòu)股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營(yíng)需要等因素影響，致使回購(gòu)股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、本次回購(gòu)股份擬用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，若公司未能順利實(shí)施上述用途，則存在已回購(gòu)股份無(wú)法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。如出現(xiàn)上述無(wú)法授出的情形，存在已回購(gòu)未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購(gòu)方案無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施，本公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時(shí)終止回購(gòu)方案。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—回購(gòu)股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司股票價(jià)值的合理判斷，綜合考慮公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份方案的議案》。具體內(nèi)容如下：

　　一、回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序

　　2022年10月20日，公司收到公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陸暾華先生《關(guān)于提議回購(gòu)公司股份的函》，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及價(jià)值的認(rèn)可，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益緊密結(jié)合在一起，陸暾華先生提議公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。具體內(nèi)容詳見公司于 2022年10月21日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體披露的《牧高笛戶外用品股份有限公司關(guān)于收到董事長(zhǎng)提議回購(gòu)公司股份的提示性公告》（公告編號(hào)：2022-060）。

　　2022年10月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》，獨(dú)立董事就回購(gòu)股份事宜發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于 2022年10月28日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體披露的《牧高笛戶外用品股份有限公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份方案的公告》（公告編號(hào)：2022-061）。

　　根據(jù)《牧高笛戶外用品股份有限公司章程》第二十四條、二十六條規(guī)定，本次回購(gòu)方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議后即可實(shí)施，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┍敬位刭?gòu)股份的目的

　　基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及價(jià)值的認(rèn)可，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益緊密結(jié)合在一起，完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和利益共享機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。

　?。ǘ┗刭?gòu)股份的種類

　　公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）回購(gòu)股份的方式

　　通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。

　　（四）回購(gòu)期限

　　回購(gòu)期限為自董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)，如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿：

　　1、在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí)施完畢，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

　　2、如因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因確需變更或者終止的，公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間內(nèi)回購(gòu)公司股票：

　　（1）上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

　　回購(gòu)方案實(shí)施期間，如公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對(duì)回購(gòu)方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　（五）回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　回購(gòu)股份用途：擬用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。

　　回購(gòu)資金總額：不低于人民幣1,500萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元（含）。

　　在回購(gòu)價(jià)格上限100元/股條件下，按不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元的回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為30萬(wàn)股，約占公司總股本的0.45%；按不低于人民幣1,500萬(wàn)元的回購(gòu)金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為15萬(wàn)股，約占公司總股本的0.22%。

　　本次回購(gòu)具體的回購(gòu)數(shù)量及其占公司總股本比例以回購(gòu)?fù)戤吇蚧刭?gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)情況為準(zhǔn)。若在回購(gòu)期限內(nèi)公司實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（六）回購(gòu)股份的價(jià)格

　　結(jié)合公司近期股價(jià)，本次回購(gòu)股份價(jià)格為不超過(guò)人民幣100元/股（含）。具體回購(gòu)價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)管理層在回購(gòu)實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。本次回購(gòu)股份價(jià)格未超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　如公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及等其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。

　?。ㄆ撸┍敬位刭?gòu)的資金總額和來(lái)源

　　按照本次回購(gòu)價(jià)格上限100元/股，回購(gòu)股份數(shù)量上限30萬(wàn)股進(jìn)行測(cè)算，擬回購(gòu)資金總額不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元。本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金。

　?。ò耍╊A(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　假設(shè)本次回購(gòu)金額下限人民幣1,500萬(wàn)元和回購(gòu)金額上限人民幣3,000萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格上限100元/股進(jìn)行測(cè)算，若本次最終回購(gòu)股份數(shù)量全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部鎖定，則公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　■

　　注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　?。ň牛┍敬位刭?gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)重大發(fā)展影響的分析

　　截至2022年9月末，公司總資產(chǎn)13.22億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為5.39億元，流動(dòng)資產(chǎn)11.89億元。假設(shè)按本次最高回購(gòu)資金上限3,000萬(wàn)元測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司2022年9月末總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為2.27%、5.57%、2.52%。

　　根據(jù)上述測(cè)算結(jié)果，并結(jié)合公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)管控等因素，公司認(rèn)為本次股份回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。公司管理層看好公司內(nèi)在價(jià)值，本次股份回購(gòu)有利于增強(qiáng)公眾投資者對(duì)公司的信心，并進(jìn)一步提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

　?。ㄊ┆?dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　1、公司本次回購(gòu)股份，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—回購(gòu)股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)的表決程序符合法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定。本次回購(gòu)股份事項(xiàng)合法、合規(guī)。

　　2、公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益緊密結(jié)合，切實(shí)提高公司股東的投資回報(bào)。

　　3、本次回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣1,500萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元（含），回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣100元/股（含），資金來(lái)源為自有資金。根據(jù)公司目前經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司上市地位。本次回購(gòu)股份以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次回購(gòu)股份方案具備合理性和可行性。

　　綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次回購(gòu)方案符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，回購(gòu)方案具備必要性和可行性，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益，獨(dú)立董事同意本次回購(gòu)方案。

　?。ㄊ唬┕径隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月是否買賣本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明

　　2022年4月30日，公司披露了《股東及董監(jiān)高減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2022-029），公司控股股東寧波大牧投資有限公司、5%以上股東浙江嘉拓投資管理有限公司、公司董事兼外銷業(yè)務(wù)總監(jiān)徐靜女士、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)杜素珍女士及生產(chǎn)總監(jiān)馬其剛先生因資金需求，減持公司股份，具體詳見公司披露于上海交易所及指定媒體的《關(guān)于股東減持比例達(dá)1%暨減持結(jié)果的公告》（公告編號(hào)：2022-038）、《關(guān)于部分董監(jiān)高減持股份結(jié)果的公告》（公告編號(hào)：2022-051）、《董監(jiān)高減持股份結(jié)果公告》（2022-052）、《控股股東提前結(jié)束減持計(jì)劃暨減持股份結(jié)果公告》（2022-059）。上述減持與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突，亦不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的情況。

　　若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券

　　交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┕径隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問(wèn)詢未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　公司已向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、5%以上的股東發(fā)出問(wèn)詢函，問(wèn)詢未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃。

　　截至本次董事會(huì)決議日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東回復(fù)在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月暫無(wú)減持公司股份的計(jì)劃。

　　若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股票減持計(jì)劃，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交

　　易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┨嶙h人提議回購(gòu)的相關(guān)情況

　　2022年10月20日，公司收到公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陸暾華先生《關(guān)于提議回購(gòu)公司股份的函》，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及價(jià)值的認(rèn)可，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益緊密結(jié)合在一起，陸暾華先生提議公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。

　　陸暾華先生為寧波大牧投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大牧投資”）實(shí)際控制人，大牧投資為公司控股股東。2022年4月30日，公司在上海交易所及指定媒體披露《牧高笛戶外用品股份有限公司股東及董監(jiān)高減持股份計(jì)劃公告》（2022-029），大牧投資因經(jīng)營(yíng)投資需要，計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式在6個(gè)月內(nèi)（減持期間為2022年7月6日至2023年1月5日；窗口期等不得減持股份期間不減持）減持公司股份共計(jì)不超過(guò)2,000,700股（即不超過(guò)公司總股本3%）。截止2022年10月20日，大牧投資通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易方式減持公司股份1,803,300股，占公司目前總股本的2.70%，提前結(jié)束本次減持計(jì)劃。具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月21日披露的《牧高笛戶外用品股份有限公司控股股東提前結(jié)束減持計(jì)劃暨減持股份結(jié)果公告》（公告編號(hào)：2022-059）。

　?。ㄊ模┗刭?gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購(gòu)的股份擬用于公司后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)的股份如未能在回購(gòu)?fù)瓿珊?6個(gè)月內(nèi)用于上述用途的，未使用的已回購(gòu)股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

　?。ㄊ澹┕痉婪肚趾鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購(gòu)股份擬用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。若所回購(gòu)股份未能或未能全部用于上述用途，公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定注銷未使用的已回購(gòu)股份并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ┒聲?huì)對(duì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)

　　為提高本次回購(gòu)股份相關(guān)工作效率，保證本次回購(gòu)股份順利實(shí)施，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—回購(gòu)股份》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)授權(quán)管理層在有關(guān)法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場(chǎng)的具體情況，制定及調(diào)整本次回購(gòu)的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購(gòu)時(shí)機(jī)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量等與本次回購(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

　　2、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

　　3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

　　4、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會(huì)或股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　5、根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)等綜合情況決定實(shí)施或者終止本次回購(gòu)方案；

　　6、依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事宜。

　　上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1、公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、公司在實(shí)施回購(gòu)股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營(yíng)需要等因素影響，致使回購(gòu)股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、本次回購(gòu)股份擬用于后期實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能順利實(shí)施上述用途，則存在已回購(gòu)股份無(wú)法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。如出現(xiàn)上述無(wú)法授出的情形，存在已回購(gòu)未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購(gòu)方案無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施，本公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時(shí)終止回購(gòu)方案。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、其他事項(xiàng)說(shuō)明

　　（一）前十大股東和前十大無(wú)限售條件股東持股情況

　　公司已按相關(guān)規(guī)定披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日登記在冊(cè)的前十大股東和前十大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例，具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月28日披露在上海證券交易所及指定媒體的《關(guān)于回購(gòu)股份事項(xiàng)前十大股東和前十大無(wú)限售條件股東持股情況的公告》（公告編號(hào)：2022-069）。

　?。ǘ┕煞莼刭?gòu)專戶的開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購(gòu)專用賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱：牧高笛戶外用品股份有限公司回購(gòu)專用證券賬戶

　　證券賬戶號(hào)碼：B885300014

　　該賬戶僅用于回購(gòu)公司股份。

　?。ㄈ┗刭?gòu)期間信息披露安排

　　公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　牧高笛戶外用品股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年11月3日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：