本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過現(xiàn)金方式收購普克科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“普克科技”或“標(biāo)的公司”）52%的股份，交易完成后，公司將成為普克科技的控股股東。

　　●本次簽署的《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)議》（以下簡稱“本框架協(xié)議”）系交易各方就股份收購事宜達(dá)成的初步合作意愿的框架性、意向性文件。各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等的結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商洽談，并經(jīng)各方依法履行相關(guān)審批程序后，方能簽署正式協(xié)議，最終的交易安排需以雙方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

　　●本次框架協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，并仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　●本次框架協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

　　一、交易概述

　　公司與普克科技控股股東、實(shí)際控制人趙雄文先生及普克科技于2022年12月1日簽署了《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)議》，公司擬通過自有或自籌資金方式收購普克科技52%股份，成為普克科技的控股股東（以下簡稱“本次交易”）。

　　本次交易尚處于籌劃階段，最終的交易對方及收購標(biāo)的公司的股份比例、交易價(jià)格等尚需各方進(jìn)一步協(xié)商確定。本次交易價(jià)格將以評估機(jī)構(gòu)出具的交易標(biāo)的評估值為依據(jù)并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，最終將以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

　　本次框架協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本框架協(xié)議為股份收購事項(xiàng)的初步意向，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。公司將在具體事宜明確后，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策及審批程序。

　　二、交易對方的基本情況

　　普克科技股東委托授權(quán)趙雄文先生代表普克科技全體股東簽署《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)議》。

　　趙雄文，標(biāo)的公司普克科技的控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事長，截至協(xié)議簽署前直接持有普克科技44.00%股份。

　　普克科技的股東與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，上述交易對手方均不是失信被執(zhí)行人，具有良好的資信及履約能力。

　　三、標(biāo)的公司的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的

　　本次交易標(biāo)的為普克科技（蘇州）股份有限公司52%的股份。

　?。ǘ?biāo)的公司簡介

　　1、標(biāo)的公司基本信息

　　■

　　2、本次協(xié)議簽署前標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　　3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　■

　　上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

　　四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議簽署方

　　甲方：常熟通潤汽車零部件股份有限公司

　　乙方：趙雄文

　　丙方：普克科技（蘇州）股份有限公司

　?。ǘ﹨f(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、本次收購總體方案

　?。?）甲方或/及甲方控制的主體擬通過現(xiàn)金方式收購丙方股份，最終持有丙方52%的股份，本次收購?fù)瓿珊螅追綄⒊蔀楸降目毓晒蓶|。

　?。?）甲方將以自有或自籌資金方式支付本次收購對價(jià)，支付安排經(jīng)甲方內(nèi)部決策程序通過后確定。經(jīng)各方初步協(xié)商，本次交易對價(jià)最終以評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告中確定的丙方的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。

　?。?）各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等的結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商洽談，對具體交易對方及本次交易的股份比例、現(xiàn)金支付的時(shí)間安排等具體細(xì)節(jié)做進(jìn)一步溝通協(xié)商，并在簽署本次交易相關(guān)的正式協(xié)議中就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行具體約定。

　　2、時(shí)間安排

　?。?）本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)開展協(xié)商洽談，對交易具體細(xì)節(jié)做進(jìn)一步溝通協(xié)商，并應(yīng)在本協(xié)議簽署后30日內(nèi)就本次交易協(xié)商達(dá)成一致并簽署正式協(xié)議，否則視為本協(xié)議自動(dòng)終止。

　?。?）各方保證嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、充分地履行法定的信息披露義務(wù)。

　　（3）乙方及丙方同意并認(rèn)可甲方聘請的包括但不限于審計(jì)、評估、法律、財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的審計(jì)、評估、法律、業(yè)務(wù)等的盡調(diào)工作，乙方及丙方已積極配合并認(rèn)可上述中介機(jī)構(gòu)的盡調(diào)結(jié)果。

　　3、承諾與保障

　?。?）甲方承諾其主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，守法經(jīng)營，其公司治理情況符合中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定等。

　?。?）乙方保證丙方主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，守法經(jīng)營。

　?。?）乙方承諾其所持丙方股份的登記信息以及丙方的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)信息及相關(guān)數(shù)據(jù)、材料真實(shí)，不存在任何形式的權(quán)利瑕疵和虛假記載、重大遺漏的情形。丙方自本協(xié)議簽署日起至交割過戶至甲方之日前，不存在也不會(huì)設(shè)置任何包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封等的權(quán)利瑕疵。

　　4、保密條款

　?。?）甲方、丙方現(xiàn)有股東、丙方及其員工、代理人、其他知悉本次交易的知情人都應(yīng)對本協(xié)議中條款予以保密。如果丙方及其現(xiàn)有股東向任何第三方披露交易有關(guān)的任何信息，必須事先征得甲方的書面同意。

　?。?）本協(xié)議的相關(guān)方（包括但不限于知悉本協(xié)議約定的保密信息的相關(guān)方）應(yīng)當(dāng)配合甲方履行內(nèi)幕知情人登記報(bào)備手續(xù)、填報(bào)相關(guān)資料，并確保相關(guān)資料、聲明承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　?。?）丙方及其現(xiàn)有股東以及從丙方或現(xiàn)有股東處獲知本次交易意向的知情人，不得擅自買賣甲方的股票，否則丙方現(xiàn)有股東應(yīng)向買方支付違約金。

　?。?）以訂立及履行本協(xié)議為目的，各方向中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)信息和文件不視為泄密行為。

　　5、排他期

　　丙方及乙方同意給與甲方6個(gè)月的排他期，該排他期自本協(xié)議簽署之日起算。在排他期內(nèi)，丙方和乙方均不得與任何第三方就對丙方任何形式的投資進(jìn)行討論、談判或者達(dá)成投資交易（包括直接或間接），并應(yīng)在簽訂本協(xié)議后立即終止與任何第三方就對丙方任何形式的投資進(jìn)行討論或談判（如有）。自本協(xié)議簽署之日至排他期截止時(shí)間，乙方（或任何其股東、董事、高級管理人員及員工）或任何其各自代理人均不得為了引起或者實(shí)現(xiàn)任何與本次交易有關(guān)的或與本次交易相似的并購/出售交易之目的而與任何實(shí)體、組織或個(gè)人簽署、從事或進(jìn)行任何討論、協(xié)商、協(xié)議、安排或諒解（無論其是否具有法律約束力）。如排他期屆滿后，交易各方尚未簽署正式交易文件，則乙方有權(quán)與第三方討論、協(xié)商、協(xié)議、安排或諒解與丙方有關(guān)的交易事宜。

　　五、本次收購目的和對公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰子兄诠就晟破嚭笫袌銎．a(chǎn)品一站式解決方案，挖掘新的收入增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司盈利能力

　　普克科技于2015年4月8日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主要生產(chǎn)、銷售金屬薄板類的工具箱柜，產(chǎn)品包括工具箱、工具柜、工具車、工作臺以及其他產(chǎn)品，主要用作存儲(chǔ)、運(yùn)輸各類工具及配件以及作為各項(xiàng)作業(yè)的作業(yè)臺，在優(yōu)化工具存儲(chǔ)環(huán)境的同時(shí)，能夠起到提高裝配、維修效率的作用，被廣泛運(yùn)用于制造業(yè)、加工業(yè)、汽車修理業(yè)以及家庭日用中。

　　【常潤股份(603201)、股吧】目前主要產(chǎn)品為汽車配套零部件及維修保養(yǎng)設(shè)備和工具，包括千斤頂、舉升機(jī)等，在整車配套市場和汽車后市場的起重類設(shè)備中擁有全品類供應(yīng)能力。在汽車后市場領(lǐng)域，公司按照客戶訂單要求，配套采購部分輔助產(chǎn)品進(jìn)行統(tǒng)一銷售。其中，工具箱柜作為公司主要的外購輔助產(chǎn)品，主要用于修車工具的收納和整理，也可以作為臨時(shí)的操作輔助平臺，與公司現(xiàn)有汽保產(chǎn)品具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性。公司工具箱柜產(chǎn)品主要配套銷售給Costco、Walmart、Home Depot Canada、Princess Auto、CTC、WERNER CO、TSC和Amazon等全球范圍內(nèi)的大型連鎖商超、五金工具連鎖店、汽車修配連鎖店和互聯(lián)網(wǎng)電商等客戶，近三年累計(jì)銷售超過4億元。

　　本次收購?fù)瓿珊螅緦⒃诠ぞ呦涔耦I(lǐng)域形成自有產(chǎn)品線和生產(chǎn)線，依托于公司在全球范圍內(nèi)三萬家以上的線下客戶資源，通過對現(xiàn)有產(chǎn)品線和工具箱柜的有機(jī)整合，加大公司對汽車后市場維修保養(yǎng)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，從而不斷提升公司在工具箱柜市場上的占有率，形成新的收入增長點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司綜合服務(wù)能力及一體化服務(wù)水平，增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　?。ǘ┬履茉雌嚒?chǔ)能等新能源產(chǎn)業(yè)進(jìn)入高速增長機(jī)遇期，本次收購有利于公司優(yōu)化在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局

　　國內(nèi)新能源汽車近年來呈現(xiàn)快速增長的趨勢，公司目前商用千斤頂及工具、專業(yè)汽保維修設(shè)備產(chǎn)品面向新能源汽車售后維保市場已經(jīng)形成了一定規(guī)模銷售并不斷增長；同時(shí)，公司為汽車整車廠客戶配套零部件（OEM）業(yè)務(wù)中，已經(jīng)有產(chǎn)品應(yīng)用于新能源汽車，公司已在新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈形成相應(yīng)的布局。

　　本次收購有利于公司借助普克科技現(xiàn)有技術(shù)資源和經(jīng)驗(yàn)，并利用公司覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步開發(fā)在新能源儲(chǔ)能柜金屬外殼等產(chǎn)品的研發(fā)、驗(yàn)證與生產(chǎn)，優(yōu)化公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局，有利于公司實(shí)現(xiàn)自身的產(chǎn)業(yè)突破和產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)而進(jìn)一步提升公司經(jīng)營業(yè)績和綜合競爭實(shí)力。

　?。ㄈ┍敬谓灰子兄谶M(jìn)一步提升普克科技的品牌價(jià)值和影響力，增強(qiáng)普克科技的持續(xù)經(jīng)營能力，進(jìn)而提升公司整體的經(jīng)營業(yè)績

　　2021年全球存儲(chǔ)箱柜銷售超過80億美元，且一直持續(xù)穩(wěn)定增長。普克科技作為國內(nèi)較早進(jìn)入工具箱柜行業(yè)的公眾公司，經(jīng)過十余年的發(fā)展，在工具箱柜行業(yè)具備了一定的品牌影響力、市場資源、營運(yùn)能力以及較好的成長性。最近兩年普克科技整體經(jīng)營情況良好，營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)增長。

　　本次交易完成后，公司將基于自身多年在汽車維修保養(yǎng)市場的豐富經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力，優(yōu)化普克科技的整體發(fā)展戰(zhàn)略，借助公司本身的品牌價(jià)值和影響力，推進(jìn)普克科技繼續(xù)開展工具箱柜業(yè)務(wù)并拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地域，進(jìn)一步提升普克科技的品牌價(jià)值和影響力，并充分發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢提升普克科技的整體盈利能力，進(jìn)而提升公司整體的經(jīng)營業(yè)績。同時(shí)，雙方也將在產(chǎn)品研發(fā)、供應(yīng)鏈管理和配套銷售等各個(gè)方面進(jìn)行協(xié)同，從而提升公司整體的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績，提高投資者的回報(bào)水平。相信經(jīng)過公司和普克科技團(tuán)隊(duì)的努力，能夠取得比普克科技獨(dú)立發(fā)展更好的效果，有信心使普克科技的業(yè)務(wù)規(guī)模和市場占有率更上一個(gè)臺階。

　　六、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次簽署的協(xié)議僅為框架性、意向性協(xié)議，為交易各方初步確定合作意愿的框架性文件，不作為股份收購的依據(jù)。本次收購股份的具體事項(xiàng)，各方將根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)及評估結(jié)果等做進(jìn)一步協(xié)商談判，并依法履行相應(yīng)的決策和審批程序，從而簽署正式收購股份協(xié)議，本次交易尚存在一定的不確定性。公司將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次交易尚處于籌劃階段，尚需履行必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批程序，存在未能通過決策、審批程序等的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在一定的不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司提請廣大投資者仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　1、《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)議》

　　常熟通潤汽車零部件股份有限公司董事會(huì)

　　2022年12月3日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：