本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●江蘇亞邦染料股份有限公司（以下簡稱“亞邦股份”或“公司”）全資子公司常州市臨江化工有限公司擬將其持有的江蘇華爾化工有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓完成后，公司全資孫公司江蘇華爾化工有限公司變更為全資子公司。

　　●上述交易完成后，公司擬將所屬江蘇亞邦染料股份有限公司連云港分公司（以下簡稱“連云港分公司”）的資產(chǎn)進行重組，將其與染料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員按照劃轉(zhuǎn)基準日經(jīng)審計的賬面凈值一并劃轉(zhuǎn)給亞邦股份100%控股的江蘇華爾化工有限公司，作為對江蘇華爾化工有限公司的增資，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后不改變整體資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　●本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)屬于公司與全資子公司之間的內(nèi)部交易，不會變更公司的合并報表范圍，無需提交公司股東大會審議。

　　●前述事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)組 。

　　江蘇亞邦染料股份有限公司于2022年12月22日召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司全資孫公司變更為全資子公司并將分公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至子公司的議案》。

　　一、交易概述

　　為優(yōu)化公司管理架構(gòu)，合理資源配置，同時加強公司連云港生產(chǎn)基地的統(tǒng)一管理，提升運營效率，促進公司染料業(yè)務(wù)協(xié)同規(guī)模發(fā)展。公司全資子公司常州市臨江化工有限公司（以下簡稱“臨江化工”）擬將其持有的江蘇華爾化工有限公司（以下簡稱“華爾化工”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓完成后，華爾化工從公司全資孫公司變更為全資子公司。

　　上述交易完成后，公司擬對所屬江蘇亞邦染料股份有限公司連云港分公司的進行資產(chǎn)重組，將其與染料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員按照劃轉(zhuǎn)基準日經(jīng)審計的賬面凈值一并劃轉(zhuǎn)給亞邦股份100%控股的江蘇華爾化工有限公司，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后不改變整體資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方基本情況及方案

　　1、交易對方

　　企業(yè)名稱：常州市臨江化工有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320411251060614P

　　注冊地址：常州市新北區(qū)春江鎮(zhèn)魏村臨江村

　　法定代表人：許蕓霞

　　注冊資本：4350萬元人民幣

　　成立日期：1993 年 12 月 30 日

　　經(jīng)營范圍：化工原料及產(chǎn)品（除危險品）銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　　股東信息：亞邦股份持有100%的股權(quán)。

　　最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　■

　　2、交易標的

　　企業(yè)名稱：江蘇華爾化工有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913207247910641309

　　注冊地址：灌南縣堆溝港鎮(zhèn)（化學工業(yè)園）

　　法定代表人：許蕓霞

　　注冊資本：15500萬元人民幣

　　成立日期：2006 年 7 月 28 日

　　經(jīng)營范圍：染料、染料中間體、助劑及副產(chǎn)品的生產(chǎn)（按許可文件所列項目經(jīng)營）；原輔材料、化工原料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件、包裝制品的銷售；化工產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　　股東信息：臨江化工持有100%的股權(quán)。

　　最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　■

　　交易標的權(quán)屬情況說明：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為全資子公司臨江化工持有的華爾化工100%股權(quán)。該標的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案：臨江化工將其持有的華爾化工100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。轉(zhuǎn)讓完成后，公司直接持有華爾化工100%股權(quán)，享有一切股東權(quán)利，并承擔股東相關(guān)義務(wù)。

　　三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基本情況及方案

　?。ㄒ唬﹦澽D(zhuǎn)雙方基本情況

　　1、劃出方：江蘇亞邦染料股份有限公司

　　公司名稱：江蘇亞邦染料股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320400784384603B

　　注冊地址：常州市武進區(qū)牛塘鎮(zhèn)人民西路105號

　　法定代表人：許蕓霞

　　注冊資本：57017萬元

　　成立日期：2006 年 2 月 24 日

　　經(jīng)營范圍：一般項目:染料銷售;顏料銷售;化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;包裝材料及制品銷售;儀器儀表銷售;機械設(shè)備銷售;機械設(shè)備研發(fā);租賃服務(wù)(不含許可類租賃服務(wù));貨物進出口;創(chuàng)業(yè)投資(限投資未上市企業(yè));以自有資金從事投資活動;信息技術(shù)咨詢服務(wù);企業(yè)總部管理(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)

　　限分支機構(gòu)經(jīng)營:染料制造;顏料制造

　　最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　■

　　2、劃入方：華爾化工基本情況

　　企業(yè)名稱：江蘇華爾化工有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913207247910641309

　　注冊地址：灌南縣堆溝港鎮(zhèn)（化學工業(yè)園）

　　法定代表人：許蕓霞

　　注冊資本：15500萬元人民幣

　　成立日期：2006 年 7 月 28 日

　　經(jīng)營范圍：染料、染料中間體、助劑及副產(chǎn)品的生產(chǎn)（按許可文件所列項目經(jīng)營）；原輔材料、化工原料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件、包裝制品的銷售；化工產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　　股東信息：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，亞邦股份持有100%的股權(quán)。

　　最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

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　　3、劃出方與劃入方的關(guān)系

　　江蘇亞邦染料股份有限公司連云港分公司為亞邦股份在連云港所設(shè)的分支機構(gòu)，亞邦股份持有華爾化工100%股權(quán)，華爾化工為亞邦股份全資子公司（經(jīng)亞邦股份2022年12月22日六屆董事會第十五次會議審議通過，華爾化工將由全資孫公司變更為全資子公司）。

　　（二）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)具體方案

　　公司擬將連云港分公司與染料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員按照賬面凈值一并劃轉(zhuǎn)給亞邦股份100%控股的江蘇華爾化工有限公司，作為對江蘇華爾化工有限公司的增資，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后不改變整體資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。同時，按照劃轉(zhuǎn)基準日經(jīng)審計的賬面凈值劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)和負債作為對華爾化工的出資，其中劃轉(zhuǎn)的不動產(chǎn)作為實收資本出資1億元，超出部分作為資本公積；劃轉(zhuǎn)的其他資產(chǎn)負債作為資本公積出資。

　　劃轉(zhuǎn)完成后，連云港分公司與染料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等全部轉(zhuǎn)移至華爾化工，人員安置將按照“人隨業(yè)務(wù)走”的原則進行。華爾化工注冊資本相應(yīng)擴大，連云港分公司作為亞邦股份在生產(chǎn)基地的管理機構(gòu)仍保留。

　　上述擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)在 2022年 9月 30日賬面價值約為32086.16萬元。由于本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)在劃入方華爾化工股權(quán)變更之后且涉及相關(guān)資產(chǎn)的過戶，其劃轉(zhuǎn)時間和完成過戶時間無法確定，因此實際涉及劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的基準日賬面價值與2022年9月30日相關(guān)資產(chǎn)賬面價值可能存在一定差異。劃轉(zhuǎn)基準日至實際劃轉(zhuǎn)日期間也可能發(fā)生資產(chǎn)、負債變動，公司將根據(jù)實際情況進行調(diào)整，最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負債以劃轉(zhuǎn)實施結(jié)果為準。截至目前，上述擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

　　（三）本次劃轉(zhuǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及協(xié)議主體變更安排

　　對于公司已簽訂的涉及連云港分公司染料業(yè)務(wù)的協(xié)議、合同等，將辦理協(xié)議、合同主體變更手續(xù)，合同、協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至華爾化工；專屬于連云港分公司或按規(guī)定不得轉(zhuǎn)移的協(xié)議、合同不在轉(zhuǎn)移范圍內(nèi)，仍由連云港分公司繼續(xù)履行。連云港分公司從事染料業(yè)務(wù)生產(chǎn)、銷售所需的許可、產(chǎn)品認證、商標、專利等資質(zhì)也將轉(zhuǎn)移變更至華爾化工或華爾化工另行申請取得。

　?。ㄋ模┍敬蝿澽D(zhuǎn)可能存在的風險

　　華爾化工繼受、申請取得相關(guān)資質(zhì)尚需取得相關(guān)部門審批、核準或備案；本次劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理尚需稅務(wù)部門認定；劃轉(zhuǎn)債務(wù)尚需取得債權(quán)人同意；協(xié)議主體的變更尚需取得協(xié)議相對方的同意與配合；前述事項均具有一定不確定性，公司將主動加強與各方主體間的協(xié)調(diào)，積極推進上述事項有序?qū)嵤?/p>

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對公司的影響

　　本次公司合并報表范圍內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是為優(yōu)化公司管理架構(gòu)，整合內(nèi)部資源，降低公司運營成本，提高經(jīng)營管理效率，符合公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃。同時，也有利于公司進一步加強生產(chǎn)基地的統(tǒng)一管理，促進公司染料業(yè)務(wù)協(xié)同規(guī)模化發(fā)展，提升核心競爭力，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)系在公司合并報表范圍內(nèi)進行，不涉及合并報表范圍變化，不會導致公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、其他說明

　　1、公司授權(quán)管理層負責辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等相關(guān)手續(xù)，包括但不限于辦理相關(guān)資產(chǎn)過戶、人員用工合同變更、債權(quán)債務(wù)調(diào)整、稅務(wù)、工商登記等，授權(quán)有效期至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等相關(guān)事項全部辦理完畢止。

　　2、公司將根據(jù)后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)進度，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風險。

　　特此公告。

　　江蘇亞邦染料股份有限公司董事會

　　2022年12月23日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：