致：中信證券股份有限公司

　　北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所（以下稱“本所”）接受中信證券股份有限公司（以下稱“公司”、“主承銷商”或“中信證券”）的委托，依據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（以下稱“《實(shí)施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)——首次公開(kāi)發(fā)行股票》（以下稱“《承銷指引》”）、《注冊(cè)制下首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷規(guī)范》（以下稱“《承銷規(guī)范》”）等法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定（以下稱“相關(guān)法律法規(guī)”），以及公司與本所簽訂的協(xié)議，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就【杰華特(688141)、股吧】微電子股份有限公司（以下稱“發(fā)行人”或“杰華特”）在上海證券交易所科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（以下稱“本次發(fā)行”）向戰(zhàn)略投資者配售股票（以下稱“本次戰(zhàn)略配售”）有關(guān)的戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行核查，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所謹(jǐn)作如下承諾和聲明：

　　1、本法律意見(jiàn)書(shū)是本所依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)等規(guī)定作出；

　　2、本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，審查了公司及發(fā)行人向本所提供的關(guān)于參與本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者的資料，對(duì)戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行了充分核查。本所根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；

　　3、在本法律意見(jiàn)書(shū)出具之前，公司及發(fā)行人提供了本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；

　　4、本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次戰(zhàn)略配售所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

　　5、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次戰(zhàn)略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所出具如下法律意見(jiàn)：

　　一、戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)及配售資格

　　根據(jù)《承銷指引》第八條，可以參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：（一）與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長(zhǎng)期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長(zhǎng)期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國(guó)家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開(kāi)募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；（五）發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

　　根據(jù)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議及主承銷商、發(fā)行人提供的相關(guān)資料，參與本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者分別為：

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　?。ㄒ唬?zhàn)略投資者的基本情況

　　1、中證投資

　?。?）基本情況

　　根據(jù)中證投資提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，中證投資的基本情況如下：

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　　根據(jù)中證投資提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料并經(jīng)核查，中證投資系依法成立有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。

　?。?）控股股東與實(shí)際控制人

　　經(jīng)核查，中證投資系中信證券的全資子公司，中信證券持有其100%的股權(quán)，中信證券為中證投資的控股股東和實(shí)際控制人。

　　（3）戰(zhàn)略配售資格

　　根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)于2018年1月17日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會(huì)員公示（第七批）》，中證投資為中信證券的另類投資子公司。

　　經(jīng)核查，中信證券為本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，中證投資屬于“參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司”，符合《承銷指引》第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

　?。?）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)《杰華特微電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書(shū)（注冊(cè)稿）》并經(jīng)核查，中證投資系發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)中信證券的全資子公司。本次發(fā)行前，中證投資直接持有發(fā)行人2.58%的股份。除前述情形外，中證投資與發(fā)行人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（5）參與本次戰(zhàn)略配售的認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源

　　中證投資已出具承諾函承諾，1）其為本次戰(zhàn)略配售股票的實(shí)際持有人，不存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；2）其認(rèn)購(gòu)本次戰(zhàn)略配售股票資金來(lái)源為其自有資金；3）其與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

　　基于上述，本所認(rèn)為，中證投資參與本次戰(zhàn)略配售的資金來(lái)源為自有資金，符合《實(shí)施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十九條的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）股份限售期及相關(guān)承諾

　　中證投資已出具承諾函承諾，1)其獲得本次戰(zhàn)略配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市之日起24個(gè)月；2)不通過(guò)任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；3）限售期屆滿后，將依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對(duì)獲配股份進(jìn)行減持；4)不會(huì)利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。

　　本所認(rèn)為，中證投資承諾的股票限售期符合《承銷指引》第十九條、第二十四條的相關(guān)規(guī)定。

　　2、杰華特員工資管計(jì)劃

　　（1）基本情況

　　根據(jù)《中信證券杰華特員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》（以下稱“《資產(chǎn)管理合同》”）、杰華特員工資管計(jì)劃備案證明等資料，并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站（www。amac。org.cn），杰華特員工資管計(jì)劃的基本情況如下：

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　　（2）董事會(huì)審議情況及人員構(gòu)成

　　2022年11月11日，發(fā)行人召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司部分高級(jí)管理人員、核心員工參與公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售的議案》。

　　經(jīng)核查，參與認(rèn)購(gòu)杰華特員工資管計(jì)劃的發(fā)行人高級(jí)管理人員和核心員工為5名。杰華特員工資管計(jì)劃的委托人姓名、主要職務(wù)勞動(dòng)合同簽署單位認(rèn)購(gòu)金額及持有資產(chǎn)管理計(jì)劃份額比例等情況如下：

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　　注：杰華特員工資管計(jì)劃全部募集資金可用于參與本次戰(zhàn)略配售，即用于支付本次戰(zhàn)略配售的價(jià)款、新股配售傭金。

　?。?）實(shí)際支配主體

　　根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》的約定，中信證券作為杰華特員工資管計(jì)劃的管理人有權(quán)獨(dú)立管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)，按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利。同時(shí)，杰華特員工資管計(jì)劃的管理人中信證券已出具承諾函，表明其作為杰華特員工資管計(jì)劃的管理人，為杰華特員工資管計(jì)劃的實(shí)際控制主體。

　　因此，杰華特員工資管計(jì)劃的實(shí)際支配主體為其管理人中信證券，并非發(fā)行人的高級(jí)管理人員和核心員工。中信證券為杰華特員工資管計(jì)劃的實(shí)際支配主體。

　?。?）戰(zhàn)略配售資格

　　根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，杰華特員工資管計(jì)劃的參與人員均為發(fā)行人的高級(jí)管理人員或核心員工。其中，核心員工具體是指：1、在發(fā)行人或發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司擔(dān)任中層及以上管理崗位的核心管理人員；2、在發(fā)行人或子公司核心業(yè)務(wù)崗位工作或具有專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的員工。

　　經(jīng)核查，杰華特員工資管計(jì)劃的5名委托人均已與發(fā)行人簽署勞動(dòng)合同，且杰華特員工資管計(jì)劃已于2022年11月17日完成中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案程序，屬于《承銷指引》第八條第（五）項(xiàng)規(guī)定的“發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，具備參與本次戰(zhàn)略配售的資格。

　?。?）參與本次戰(zhàn)略配售的認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源

　　杰華特員工資管計(jì)劃委托人已出具承諾函承諾，1）其作為本次戰(zhàn)略配售股票的最終實(shí)際持有人，不存在受其他人委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；2）其用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均為合法自有資金，且該等資金投資于本次戰(zhàn)略配售符合《資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍；3）其與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關(guān)系人之間不存在任何直接或間接向杰華特員工資管計(jì)劃進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送或謀取不正當(dāng)利益的行為或情形。

　　杰華特員工資管計(jì)劃的管理人中信證券已出具承諾函承諾，1）杰華特員工資管計(jì)劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均來(lái)自于發(fā)行人高級(jí)管理人員或核心員工的自有資金，且投資于本次戰(zhàn)略配售符合關(guān)于自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定；2)其參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合《資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍；3）杰華特員工資管計(jì)劃代表發(fā)行人高級(jí)管理人員、核心員工持有本次戰(zhàn)略配售的股票，不存在受發(fā)行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；4）杰華特員工資管計(jì)劃與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

　　基于上述，本所認(rèn)為，杰華特員工資管計(jì)劃參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的資金均來(lái)自于發(fā)行人高級(jí)管理人員或核心員工的自有資金，符合《實(shí)施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）股份限售期及相關(guān)承諾

　　經(jīng)核查，杰華特員工資管計(jì)劃的管理人中信證券已出具承諾函承諾，1）杰華特員工資管計(jì)劃獲得本次戰(zhàn)略配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市之日起12個(gè)月；2）不通過(guò)任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票；3）限售期滿后，將依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對(duì)獲配股份進(jìn)行減持。

　　經(jīng)核查，杰華特員工資管計(jì)劃的委托人已出具承諾函承諾，1）其通過(guò)杰華特員工資管計(jì)劃獲得發(fā)行人本次戰(zhàn)略配售的股票，自發(fā)行人上市之日起12個(gè)月內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該部分股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份，亦不會(huì)委托、轉(zhuǎn)讓或采取其他方式處置所持有的杰華特員工資管計(jì)劃財(cái)產(chǎn)份額；2）如法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所規(guī)定或要求股份鎖定期長(zhǎng)于本承諾，則其所持該部分股份的鎖定期和限售條件自動(dòng)按該等規(guī)定和要求執(zhí)行；3）其所持該部分股份鎖定期屆滿后，其減持股份時(shí)將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則的規(guī)定和資管合同的約定。

　　基于上述，本所認(rèn)為，杰華特員工資管計(jì)劃承諾的股票限售期符合《實(shí)施辦法》第十八條第三款及第二十條的相關(guān)規(guī)定。

　　3、華潤(rùn)控股

　?。?）基本情況

　　根據(jù)華潤(rùn)控股提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，華潤(rùn)控股的基本情況如下：

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　　根據(jù)華潤(rùn)控股提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料并經(jīng)核查，華潤(rùn)控股系在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。

　　（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)華潤(rùn)控股提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，華潤(rùn)控股的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　注：【華潤(rùn)微(688396)、股吧】電子有限公司（以下稱“華潤(rùn)微”，688396.SH）系上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司，截至2022年6月30日，華潤(rùn)微的前十大股東分別為華潤(rùn)集團(tuán)（微電子）有限公司（持股比例為66.58%）、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（持股比例為4.92%）、重慶西永微電子產(chǎn)業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司（持股比例為2.37%）、華夏上證科創(chuàng)板50成份交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金（持股比例為1.15%）、香港中央結(jié)算有限公司（持股比例為1.10%）、華夏國(guó)證半導(dǎo)體芯片交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金（持股比例為0.55%）、白秀平（持股比例為0.50%）、易方達(dá)上證科創(chuàng)板50成份交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金（持股比例為0.46%）、國(guó)泰CES半導(dǎo)體芯片行業(yè)交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金（持股比例為0.36%）、王開(kāi)斌（持股比例為0.35%）。

　　(下轉(zhuǎn)A20版)

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