12月29日，滬深交易所就修訂上市公司從事期貨和衍生品交易相關(guān)信息披露指引公開征求意見。

　　總體而言，滬深交易所明確上市公司不得以套期保值為名變相進(jìn)行以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，即防止上市公司以套期保值為名，行投機(jī)炒作之實(shí)。同時，明確了多類需要提交股東大會審議的情形，即提交股東大會審議交易保證金和權(quán)利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、交易單日最高合約價值超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元，以及從事投機(jī)交易。在進(jìn)展披露方面，明確公司可以將套期工具與被套期項(xiàng)目公允價值變動加總后適用虧損披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　上市公司套期保值意愿增強(qiáng)

　　近年來，全球經(jīng)濟(jì)金融局勢復(fù)雜多變，大宗商品價格波動劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生品工具管理大宗商品、匯率的波動風(fēng)險，有效控制了日常經(jīng)營中面臨的原材料、產(chǎn)成品價格波動風(fēng)險及匯率波動風(fēng)險，有利于提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量。

　　滬市方面，2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業(yè)務(wù)，披露相關(guān)公告數(shù)量合計(jì)超800份，且開展套期保值業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)明顯的逐年上升趨勢。深市方面，2021年，深市共有383家上市公司披露476份開展期貨和衍生品交易的公告，2022年增長至473家和513份，絕大多數(shù)公司的交易目的為套期保值。

　　但與此同時，上市公司因開展套期保值業(yè)務(wù)導(dǎo)致的風(fēng)險事項(xiàng)偶有發(fā)生，例如出現(xiàn)部分上市公司內(nèi)部控制制度不健全、超出套保所需進(jìn)行投機(jī)、套期保值大額虧損、信息披露不夠全面等情況，這不僅對市場產(chǎn)生一定沖擊，也引發(fā)社會各界對期貨和衍生品交易以及套期保值相關(guān)信息披露問題的關(guān)注。

　　上交所六方面優(yōu)化

　　為引導(dǎo)上市公司合理利用期貨和衍生品市場，有效管理交易風(fēng)險，進(jìn)一步提高相關(guān)信息披露的有效性，上交所在《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第三章新增“期貨和衍生品交易”一節(jié)進(jìn)行專門規(guī)定，并在如下六個方面作了優(yōu)化。

　　一是加強(qiáng)對上市公司從事投機(jī)交易的約束。明確不鼓勵公司從事以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，開展此類交易的，無論金額大小均應(yīng)當(dāng)提交董事會、股東大會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見，且應(yīng)當(dāng)在公告標(biāo)題和重要內(nèi)容提示中真實(shí)、準(zhǔn)確地披露交易目的，不得使用套期保值、風(fēng)險管理等類似用語。防止上市公司以套期保值為名，行投機(jī)炒作之實(shí)。

　　二是健全上市公司從事相關(guān)交易的內(nèi)部控制。上市公司參與期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備專業(yè)人員，制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和風(fēng)險監(jiān)控措施等。公司應(yīng)當(dāng)指定董事會相關(guān)委員會審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風(fēng)險控制情況，加強(qiáng)相關(guān)風(fēng)險控制政策和程序的評價與監(jiān)督，明確止損標(biāo)準(zhǔn)及處理流程并嚴(yán)格執(zhí)行。

　　三是優(yōu)化開展期貨和衍生品交易的審議程序。結(jié)合期貨和衍生品的交易模式，指引明確了三類需要提交股東大會審議的情形，即交易保證金和權(quán)利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、交易單日最高合約價值超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元，以及從事投機(jī)交易。為提高交易效率，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對未來12個月內(nèi)交易的范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)并審議。

　　四是信息披露要求全面反映套保業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。在初始披露方面，對于開展境外、場外等非常規(guī)類型期貨和衍生品交易的，進(jìn)一步要求公司充分考慮境外交易的政治、經(jīng)濟(jì)和法律等風(fēng)險，場外交易的流動性風(fēng)險及交易對手信用風(fēng)險等因素，對交易必要性進(jìn)行審慎評估。在進(jìn)展披露方面，已確認(rèn)損益及浮動虧損金額每達(dá)到經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%且超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)披露交易進(jìn)展。公司開展套期保值業(yè)務(wù)的，可以將現(xiàn)貨端的盈虧與期貨端的盈虧加總后適用這一標(biāo)準(zhǔn)，以全面、合理反映套期保值的實(shí)質(zhì)。

　　五是要求持續(xù)關(guān)注套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理效果。公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)明確說明擬使用的期貨和衍生品合約的類別及其預(yù)期管理的風(fēng)險敞口，明確如何運(yùn)用選定的期貨和衍生品合約對相關(guān)風(fēng)險敞口進(jìn)行套期保值。公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)評估相關(guān)交易是否達(dá)到套期保值效果，如出現(xiàn)大額虧損情形時，應(yīng)當(dāng)重新評估套期關(guān)系的有效性，并分別披露套期工具和被套期項(xiàng)目價值變動情況等，以判斷是否為“真套保”。

　　六是定期報告給予上市公司解釋空間。如果公司開展的套期保值業(yè)務(wù)不滿足會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的套期會計(jì)適用條件，但套保業(yè)務(wù)確實(shí)起到了風(fēng)險管理效果的，允許公司在定期報告中充分解釋不適用套期會計(jì)的原因，并結(jié)合套期工具和被套期項(xiàng)目之間的關(guān)系等說明是否有效實(shí)現(xiàn)了預(yù)期風(fēng)險管理目標(biāo)，以避免市場單純就非經(jīng)常性損益情況誤解誤讀。

　　深交所五維度優(yōu)化修訂

　　深交所針對上市公司在開展期貨和衍生品交易過程中存在的一些突出問題，結(jié)合期貨和衍生品市場發(fā)展現(xiàn)狀，重點(diǎn)對《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》開展了以下方面的修訂：

　　一是根據(jù)上位法要求明確監(jiān)管范圍。本次修訂做好與上位法的銜接，將監(jiān)管范圍由“衍生品交易”拓展為“期貨和衍生品交易”，并對期貨交易、衍生品交易進(jìn)行了定義。對于套期保值業(yè)務(wù)，本次修訂明確套期保值定義并列舉常見套期保值業(yè)務(wù)情形，強(qiáng)調(diào)套期保值業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品、原材料和外匯等，以防止部分公司濫用、混淆套期保值概念

　　二是闡明不鼓勵投機(jī)交易的監(jiān)管態(tài)度。明確支持內(nèi)部控制制度健全、具備風(fēng)險管理能力的公司開展套期保值，同時進(jìn)一步明確公司不得以套期保值為名變相進(jìn)行以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，對于開展投機(jī)交易的，要求強(qiáng)化風(fēng)險揭示并提交股東大會審議。

　　三是優(yōu)化首次開展交易的審議和披露要求。本次修訂新增期貨和衍生品交易股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，明確相關(guān)交易預(yù)計(jì)動用的保證金和權(quán)利金超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上且絕對金額超過五百萬元人民幣的，或預(yù)計(jì)任一交易日持有的最高合約價值超過凈資產(chǎn)50%且絕對金額超過五千萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。同時，進(jìn)一步強(qiáng)化了首次交易相關(guān)風(fēng)險披露要求，要求公司明確披露套期保值策略，并對場外、境外等特定類型交易進(jìn)行有針對性的風(fēng)險評估。

　　四是完善交易進(jìn)展的披露要求。本次修訂優(yōu)化了大額虧損臨時報告的文字表述，保留已確認(rèn)損益及未確認(rèn)浮動虧損金額每達(dá)到凈利潤的10%且絕對金額超過一千萬元人民幣作為虧損臨時報告的披露金額標(biāo)準(zhǔn)不變，明確公司可以將套期工具與被套期項(xiàng)目公允價值變動加總后適用虧損披露標(biāo)準(zhǔn)，緊扣套期保值“期”“現(xiàn)”相抵平滑損益波動、管理價格風(fēng)險的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，引導(dǎo)公司在披露層面切實(shí)做到“期”“現(xiàn)”結(jié)合，避免只披露期貨端單邊虧損誤導(dǎo)市場。對于大額虧損發(fā)生后的風(fēng)險揭示，本次修訂也進(jìn)一步要求公司重新評估套期關(guān)系的有效性，披露套期工具和被套期項(xiàng)目的公允價值變動未按預(yù)期抵銷的原因。

　　五是做好與定期報告相關(guān)披露要求的銜接。明確公司在定期報告中可以結(jié)合套期工具和被套期項(xiàng)目之間的關(guān)系說明是否有效實(shí)現(xiàn)了預(yù)期管理目標(biāo)，引導(dǎo)公司全面披露套期保值業(yè)務(wù)實(shí)際影響，防止公司在定期報告中僅披露期貨端單邊損益導(dǎo)致市場誤讀。