本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　太極計算機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太極股份”）近日收到股東中國電子科技集團公司第十五研究所（以下簡稱“十五所”）通知，獲悉十五所已與公司控股股東中電太極（集團）有限公司（以下簡稱“控股股東”）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱“委托協(xié)議”），十五所將其持有的公司股份45,138,290股（占公司總股本的7.63%）的表決權(quán)委托給控股股東行使。具體內(nèi)容如下：

　　一、 《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　本協(xié)議由以下各方于2022年12月19日（以下簡稱“簽署日”）在北京市簽署：

　　甲方：中國電子科技集團公司第十五研究所

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)中路211號

　　法定代表人：呂翊

　　乙方：中電太極（集團）有限公司

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)中路211號

　　法定代表人：劉學(xué)林

　　標的公司：太極計算機股份有限公司

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)中路211號

　　法定代表人：肖益

　　鑒于：

　　1.甲方為太極股份股東。截至本協(xié)議簽署日，甲方持有太極股份45,138,290股的股份，占太極股份總股數(shù)的7.63%。

　　2.乙方為太極股份股東。截至本協(xié)議簽署日，乙方持有太極股份178,320,355股的股份，占太極股份總股數(shù)的30.14%。

　　3.根據(jù)甲、乙雙方于2019年11月簽訂的《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，甲方所持有太極股份的23,815,468股對應(yīng)的股東表決權(quán)委托給乙方。

　　4.甲、乙雙方在作為太極股份股東期間，擬對太極股份任何重要事項的決策采取相同意思表示，就太極股份相關(guān)事宜保持一致行動。

　　據(jù)此，甲、乙雙方基于誠實信用原則，經(jīng)自愿、平等友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：

　　（一）委托事項

　　甲方同意將所持太極股份所有股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使，乙方同意接受委托。

　　乙方在受托期限內(nèi)，有權(quán)根據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和太極股份的公司章程規(guī)定行使包括但不限于如下股東表決權(quán)相關(guān)的權(quán)利：

　　1.召集、召開和出席太極股份股東大會會議。

　　2.在太極股份相關(guān)會議中代為行使提案權(quán)、表決權(quán)，包括提出提案并表決、提出董事/監(jiān)事候選人并投票選舉或做出其他意思表示。

　　3.其他針對所有根據(jù)相關(guān)法律或太極股份的公司章程規(guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使股東表決權(quán)。

　　4.本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對其持有的太極股份的股份所享有的收益權(quán)、處分權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等）。

　　5.本協(xié)議雙方經(jīng)協(xié)商一致后可解除本協(xié)議。除此之外，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得單方解除本協(xié)議，本協(xié)議另有約定的除外。

　　（二）委托權(quán)利的行使

　　1.表決權(quán)委托是指甲方就其股權(quán)委托乙方就太極股份股東大會決議事項代為行使該等股權(quán)的表決權(quán)。

　　2.甲方將就太極股份所有股東大會審議事項與乙方保持相同意見, 該情形下，甲方不再就具體表決事項分別出具委托書。但如根據(jù)監(jiān)管部門或上市公司的股東大會議事規(guī)則需要甲方就具體事項出具委托書的，甲方在收到乙方的通知后配合出具給乙方。

　　3.表決權(quán)委托的方式包括但不限于：甲方委托乙方在公司相關(guān)會議中代為行使表決權(quán),包括提出提案并表決、提出董事/監(jiān)事候選人并投票選舉或做出其他意思表示。

　　4.甲方將就乙方行使委托的權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時及時簽署相關(guān)法律文檔。

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　　在乙方參加太極股份相關(guān)會議并行使表決權(quán)的情況下，甲方可以自行參加太極股份的相關(guān)會議但不另行行使表決權(quán)。

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　　本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份，自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

　?。ㄎ澹┻`約責(zé)任

　　如果甲方未遵守本協(xié)議的約定從而導(dǎo)致其在公司股東會、董事會或其他場合提出議案、投票結(jié)果與乙方意見不一致的，視為其違約，且相應(yīng)表決結(jié)果應(yīng)當視同與乙方一致。乙方有權(quán)進一步要求甲方因為其違約行為給乙方造成的損失作出賠償。如果甲方未遵守本協(xié)議的約定在太極股份股東會或其他重大決策會議提出議案或作出表決，視為其違約，該提議或表決自始無效。

　?。┻m用法律及爭議解決

　　凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由各方協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可將該等爭議提交乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟的方式解決。

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　　1.除甲乙雙方另行協(xié)商調(diào)整或解除委托關(guān)系情況外，本委托協(xié)議長期有效。

　　2.若后續(xù)甲方因其他原因?qū)е滤痔珮O股份股份變化，不影響本委托協(xié)議的效力，甲方依然在保留收益權(quán)、處分權(quán)的前提下，將變化后甲方所持太極股份全部股份的表決權(quán)委托給乙方。

　　二、備查文件

　　《表決權(quán)委托協(xié)議》

　　特此公告。

　　太極計算機股份有限公司

　　董事會

　　2022年12月20日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：