本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會沒有否決提案的情形；

　　2、本次股東大會沒有涉及變更以往股東大會已通過的決議。

　　一、會議召開和出席情況

　?。ㄒ唬h召開情況

　　1、 召開時間：

　?。?）現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月8日（星期三）下午14:30

　?。?）網(wǎng)絡投票時間為：2023年3月8日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2023年3月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：2023年3月8日上午9:15至下午15:00。

　　2、 現(xiàn)場會議召開地點：北京市海淀區(qū)北正黃旗59號世紀金源香山商旅酒店會議廳（香山公園東門外）。

　　3、 召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式

　　4、 召集人：神州數(shù)碼集團股份有限公司董事會

　　5、 主持人：獨立董事王能光

　　6、 本次會議的通知于2023年2月21日發(fā)出，會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　（二）會議出席情況

　　1、出席的總體情況

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票的股東及股東授權代表共18人，代表股份223,178,050股，占公司有表決權股份總數(shù)的34.1789％。

　　2、現(xiàn)場會議出席情況

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權代表共3人，代表股份219,027,630股，占公司有表決權股份總數(shù)的33.5433％。

　　3、網(wǎng)絡投票情況

　　出席本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東15人，代表股份4,150,420股，占公司有表決權股份總數(shù)的0.6356％。

　　4、委托獨立董事投票情況

　　本次會議沒有股東委托獨立董事進行投票。

　　5、中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）出席情況

　　出席本次股東大會的中小投資者的股東及股東授權代表共15人，代表股份4,150,420股，占公司有表決權股份總數(shù)的0.6356％。

　　6、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席或列席了本次股東大會。

　　二、議案審議和表決情況

　　本次股東大會議案采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式，會議審議通過了以下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　1、總體表決情況

　　同意222,997,750股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9192％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0759％。

　　2、中小股東總表決情況

　　同意3,970,120股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的95.6559％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的4.0815％。

　　3、表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　2.01、還本付息的期限和方式

　　（1）總體表決情況

　　同意222,997,750股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9192％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0759％。

　?。?）中小股東總表決情況

　　同意3,970,120股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的95.6559％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的4.0815％。

　?。?）表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　2.02、轉(zhuǎn)股期限

　?。?）總體表決情況

　　同意222,997,750股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9192％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0759％。

　　（2）中小股東總表決情況

　　同意3,970,120股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的95.6559％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的4.0815％。

　?。?）表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　2.03、本次募集資金用途

　?。?）總體表決情況

　　同意222,997,750股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9192％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0759％。

　　（2）中小股東總表決情況

　　同意3,970,120股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的95.6559％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的4.0815％。

　?。?）表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　2.04、違約情形、責任及爭議解決機制

　　（1）總體表決情況

　　同意222,997,750股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9192％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0759％。

　?。?）中小股東總表決情況

　　同意3,970,120股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的95.6559％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的4.0815％。

　?。?）表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　2.05、本次發(fā)行方案的有效期

　?。?）總體表決情況

　　同意222,997,750股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9192％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0759％。

　?。?）中小股東總表決情況

　　同意3,970,120股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的95.6559％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權169,400股（其中，因未投票默認棄權169,400股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的4.0815％。

　?。?）表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　?。ㄈ徸h通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案（修訂稿）的議案》

　　1、總體表決情況

　　同意223,167,150股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9951％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　2、中小股東總表決情況

　　同意4,139,520股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.7374％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　3、表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　（四）審議通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　1、總體表決情況

　　同意223,167,150股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9951％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　2、中小股東總表決情況

　　同意4,139,520股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.7374％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　3、表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告的議案》

　　1、總體表決情況

　　同意223,167,150股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9951％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　2、中小股東總表決情況

　　同意4,139,520股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.7374％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　3、表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　（六）審議通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　1、總體表決情況

　　同意223,167,150股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9951％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　2、中小股東總表決情況

　　同意4,139,520股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.7374％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　3、表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關于修訂公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》

　　1、總體表決情況

　　同意223,167,150股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.9951％；反對10,900股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0049％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　2、中小股東總表決情況

　　同意4,139,520股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的99.7374％；反對10,900股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.2626％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　3、表決結(jié)果：本議案以特別決議審議通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　1、 律師事務所名稱：泰和泰律師事務所

　　2、 律師姓名：程鳳、謝運莉

　　3、 結(jié)論性意見：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等相關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的會議召集人、出席會議人員具有合法資格，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果均合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、2023年第三次臨時股東大會決議

　　2、法律意見書

　　神州數(shù)碼集團股份有限公司

　　董事會

　　二零二三年三月九日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：