本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容及風(fēng)險提示：

　　1、北京真視通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股份或兩者相結(jié)合的方式收購恒隆通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“恒隆通信”或“標(biāo)的公司”）的控制權(quán)。

　　2、預(yù)計本次交易事項的實際履行將可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理 辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，公司將根據(jù)本協(xié)議交易事項的進(jìn)展及時履行信息披露義務(wù)。本次交易可能會涉及上市公司發(fā)行股份，但不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次簽署的協(xié)議僅為意向性協(xié)議，旨在表達(dá)各方合作結(jié)果，具體的交易方案及交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)；本次交易尚處于籌劃階段，最終交易方案、交易價格等尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計或評估結(jié)果等作進(jìn)一步論證和協(xié)商，并履行必要的決策、審批程序后方能確定，交易能否順利實施存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、 協(xié)議簽署概況

　　公司于2023年3月22日與孫國意、胡明、顧慶光、覃世濤、蘇州佳品利企業(yè)管理中心（有限合伙）、蘇州厚利企業(yè)管理中心（有限合伙）、蘇州嘉弘順企業(yè)管理中心（有限合伙）、蘇州斌幅合利企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“交易對手方”）就收購恒隆通信的控制權(quán)簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），本次收購采取支付現(xiàn)金、發(fā)行股份或兩者相結(jié)合的方式。本次協(xié)議的簽署基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，完善產(chǎn)業(yè)布局，同時為實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補，進(jìn)一步推動雙方優(yōu)勢資源整合，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司利益最大化。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)公司聘請的中介機(jī)構(gòu)對恒隆通信開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作，且需經(jīng)各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過，才可滿足《股權(quán)收購協(xié)議》簽署的先決條件。

　　二、 標(biāo)的公司基本情況

　　1、標(biāo)的公司名稱：恒隆通信技術(shù)有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼為：91320505550213748C

　　3、注冊資本：7,400萬元人民幣

　　4、法定代表人：胡明

　　5、主營業(yè)務(wù)：公司為信息通信技術(shù)服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)包括通信網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè)、維護(hù)及配套等綜合技術(shù)服務(wù)，信息通信系統(tǒng)集成服務(wù)，政企行業(yè)智慧交互解決方案。公司具備通信工程施工總承包壹級等十多項資質(zhì)，業(yè)務(wù)覆蓋國內(nèi)多個省份。

　　6、股東與出資情況如下表所示：

　　■

　　三、 交易對手方基本情況

　　（一）孫國意

　　身份證號：3209111982******16

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　　身份證號：3205241975******36

　?。ㄈ╊檻c光

　　身份證號：6201021975******11

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　　身份證號：4227281975******19

　　（五）蘇州佳品利企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：魏家利

　　注冊資本：500萬元人民幣

　　注冊地址：蘇州市江星路730號

　?。┨K州厚利企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳厚山

　　注冊資本：428萬元人民幣

　　注冊地址：蘇州市江星路730號

　　（七）蘇州嘉弘順企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人： 胡明

　　注冊資本：1539.5萬元人民幣

　　注冊地址：蘇州高新區(qū)濱河路588號3幢912室

　?。ò耍┨K州斌幅合利企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：李斌

　　注冊資本：322萬元人民幣

　　注冊地址：蘇州市江星路730號

　　以上交易對手方與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、 協(xié)議主要內(nèi)容

　　甲方：北京真視通科技股份有限公司

　　乙方一：孫國意

　　乙方二：胡明

　　乙方三：顧慶光

　　乙方四：覃世濤

　　乙方五：蘇州佳品利企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　乙方六：蘇州厚利企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　乙方七：蘇州嘉弘順企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　乙方八：蘇州斌幅合利企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　丙方：恒隆通信技術(shù)有限公司

　?。ㄒ唬?biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)工作

　　本次收購的標(biāo)的股權(quán)為乙方對丙方的控股權(quán)（最終收購的股權(quán)比例，以各方正式簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》為準(zhǔn)）及上述股權(quán)所應(yīng)附有的全部權(quán)益及依法享有的全部利益和應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。

　　本協(xié)議各方同意自協(xié)議簽署，由甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)盡快對丙方開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作。乙方、丙方應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查和審計、評估期間，按照中介機(jī)構(gòu)的要求，及時提供相關(guān)公司設(shè)立變更、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、技術(shù)、管理等方面的資料和信息，按時配合中介機(jī)構(gòu)完成工作，并應(yīng)保證所提供的資料、信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓對價

　　經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商，本次交易的最終收購價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商確定并以各方正式簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》（以最終簽署的文件名稱為準(zhǔn)）為準(zhǔn)。

　　（三）《股權(quán)收購協(xié)議》簽署的先決條件

　　本協(xié)議各方同意，在同時滿足如下條件時，各方簽署正式《股權(quán)收購協(xié)議》：

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以甲方盡職調(diào)查和收到所有完整的所需文件為前提，并取得令甲方滿意的法律盡調(diào)、審計和評估結(jié)果；

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得本協(xié)議各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。

　?。ㄋ模┻`約責(zé)任

　　1、本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何聲明、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，就違約行為使其他方遭受的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于本金、利息、直接損失、間接損失、差旅費、律師費、訴訟費等全部損失和費用等因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。

　　2、如果因法律法規(guī)或政策限制，或各方未能就正式收購協(xié)議達(dá)成一致，或因甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)未能審議通過，或因政府部門及/或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括但不限于中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及登記結(jié)算公司）未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)本次股權(quán)收購，不視為任何一方違約。

　　3、違約方承擔(dān)違約賠償責(zé)任，不影響守約方依據(jù)本協(xié)議約定要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議、解除協(xié)議（包括部分解除本協(xié)議）的權(quán)利。

　　（五）協(xié)議的解除

　　1、經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以書面形式解除本協(xié)議。

　　2、出現(xiàn)下列情形之一或多項的，協(xié)議各方有權(quán)以書面通知的方式單方面解除本協(xié)議：

　?。?）若本協(xié)議簽署之日起三個月之內(nèi)尚未簽署正式《股權(quán)收購協(xié)議》；

　?。?）若盡職調(diào)查結(jié)果不能使甲方滿意，則甲方可以隨時終止本協(xié)議；

　?。?）若乙方、丙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，甲方有權(quán)解除本協(xié)議；

　?。?）因政府主管部門、登記結(jié)算公司或中國證監(jiān)會、司法機(jī)構(gòu)對本協(xié)議的內(nèi)容和履行提出異議從而導(dǎo)致本協(xié)議終止、撤銷、被認(rèn)定為無效，或者導(dǎo)致本協(xié)議的重要原則條款無法得以遵守以致嚴(yán)重影響各方簽署本協(xié)議時的商業(yè)目的；

　?。?）如有權(quán)政府主管部門明確表示不予同意本協(xié)議的部分條款且該部分條款對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大影響；

　?。?）任何一方存在重大違約行為。

　　3、若因乙方或丙方未能履行本協(xié)議的承諾與保證導(dǎo)致甲方解除本協(xié)議或《股權(quán)收購協(xié)議》未能最終簽署，則甲方基于本次投資行為所產(chǎn)生之費用（包括但不限于律師費、審計費、評估費、咨詢費等）由丙方承擔(dān)，但丙方承擔(dān)費用總額不應(yīng)超過50萬元。

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　　1、丙方及乙方同意應(yīng)當(dāng)排他地與甲方合作。未經(jīng)甲方事先書面同意，自本協(xié)議生效之日起90日（“排他期”）內(nèi)，丙方及乙方不得與其他投資人進(jìn)行類似交易的討論或談判。

　　2、本協(xié)議僅表示本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向，不代表各方能夠最終完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議不對各方應(yīng)實施本次交易構(gòu)成法律約束，若各方未能在排他期內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達(dá)成實質(zhì)性的股權(quán)收購協(xié)議，則本協(xié)議自動終止。

　　五、 對公司的影響

　　標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)是為中國移動、電信和聯(lián)通三大運營商及鐵塔公司提供通信網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè)、維護(hù)及配套等綜合技術(shù)服務(wù)，同時標(biāo)的公司也在布局政企行業(yè)數(shù)智化服務(wù)業(yè)務(wù)。本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)將進(jìn)一步拓展到信息通信服務(wù)領(lǐng)域，同時標(biāo)的公司的數(shù)智化業(yè)務(wù)布局將與公司的多媒體視訊業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。本次收購符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補，進(jìn)一步推動雙方優(yōu)勢資源整合，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司利益最大化。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)公司聘請的中介機(jī)構(gòu)對恒隆通信開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作，且需經(jīng)各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過，實質(zhì)性的《股權(quán)收購協(xié)議》尚未簽訂，尚無法預(yù)計對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　六、 風(fēng)險提示

　　1、本次簽署的協(xié)議僅表示本次股權(quán)收購的意向，不代表各方能夠最終完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本事項實施過程中尚存在不確定因素，最終能否達(dá)成存在不確定性。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　2、在協(xié)議執(zhí)行過程中可能存在因法規(guī)政策、履約能力、技術(shù)、市場、價格等方面的不確定性或風(fēng)險，同時還可能面臨外部宏觀環(huán)境發(fā)生重大變化和不可抗力因素影響所帶來的風(fēng)險。公司將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　七、 其他相關(guān)說明

　　公司于2023年2月25日披露了《關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告》（公告編號：2023-003），公司股東胡小周先生向公司提交了《減持股份計劃告知函》，自本公告之日起三個交易日后的六個月內(nèi)，以集中競價交易方式、大宗交易方式或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份8,000,000股（占本公司總股本比例3.81%）。公司于2023年3月21日披露了《關(guān)于股東減持股份的實施進(jìn)展公告》（公告編號：2023-008），股東胡小周于2023年3月15日至2023年3月20日通過大宗交易和集中競價交易方式減持股份數(shù)量5,097,641股，占公司總股本2.43%，減持?jǐn)?shù)量已過半。

　　公司于2022年11月19日披露了《關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告》（公告編號：2022-059），公司股東馬亞先生向公司提交了《減持股份計劃告知函》，自本公告之日起三個交易日后的六個月內(nèi)，以集中競價交易方式、大宗交易方式或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份5,700,000股（占本公司總股本比例2.72%）。公司于2023年2月25日披露了《關(guān)于股東減持股份的實施進(jìn)展公告》（公告編號：2023-001），公司股東馬亞先生于2022年12月23日至2022年12月30日通過集中競價交易方式減持股份數(shù)量1,783,000股，占公司總股本0.85%，減持時間已過半。

　　八、 備查文件

　　1、《股權(quán)收購意向協(xié)議》

　　特此公告。

　　北京真視通科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月22日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：