本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、紫光國芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。在綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況以及未來盈利能力情況下，確定本次回購資金總額為不低于人民幣3億元（含），不超過人民幣6億元（含）；本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣130.00元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%?；刭徆煞萜谙逓樽远聲?huì)審議通過回購股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)。

　　2、本次回購股份的方案已經(jīng)公司2023年3月28日召開的第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本次回購事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。

　　3、截至本公告披露日，公司持股5%以上股東無減持計(jì)劃。

　　4、風(fēng)險(xiǎn)提示：如公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，將導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。也可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等相關(guān)規(guī)定，公司擬定了本次回購股份的回購報(bào)告書，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?/p>

　　鑒于公司股價(jià)自2023年初以來出現(xiàn)大幅調(diào)整，基于對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和長期內(nèi)在價(jià)值的判斷，為有效維護(hù)公司價(jià)值和廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，以及建立健全長效激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步激活公司創(chuàng)新動(dòng)能，推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況，公司擬以自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，回購的公司股份將用于公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。

　?。ǘ┍敬位刭徆煞莘舷嚓P(guān)條件

　　公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條與《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》第十條規(guī)定的相關(guān)條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　?。ㄈ┗刭徆煞莸姆N類、用途

　　本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　本次回購股份將全部用于公司后續(xù)的股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。

　?。ㄋ模┗刭徆煞莸姆绞?、回購價(jià)格、回購數(shù)量

　　本次公司擬通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

　　本次回購股份的價(jià)格為不超過130.00元/股（含），不超過董事會(huì)審議通過回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票均價(jià)的150%。具體實(shí)施的回購價(jià)格結(jié)合回購實(shí)施期間公司二級(jí)市場股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　本次回購的資金總額不超過人民幣6億元（含），不低于人民幣3億元（含）。以回購股份價(jià)格上限130.00元/股，回購金額上限人民幣6億元測算，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為461.54萬股，約占公司目前總股本的0.54%；以回購股份價(jià)格上限130.00元/股，回購金額下限人民幣3億元測算，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為230.77萬股，約占公司目前總股本的0.27%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　如公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量、價(jià)格。

　　（五）回購股份的資金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金。

　?。┗刭徆煞莸膶?shí)施期限

　　本次回購股份的實(shí)施期限為自董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起6個(gè)月內(nèi)。公司董事會(huì)將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　　2、如公司董事會(huì)決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間回購股份：

　　1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

　　2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

　　3、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　　4、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　（七）預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟杀窘Y(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　若按此次回購資金總額上限6億元，回購股票價(jià)格上限130.00元/股測算，預(yù)計(jì)本次回購股份數(shù)量461.54萬股股票。如回購股份全部用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃并全部鎖定，則預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　■

　　若按此次回購資金總額下限3億元，回購股票價(jià)格上限130.00元/股測算，預(yù)計(jì)本次回購股份數(shù)量230.77萬股股票。如回購股份全部用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃并全部鎖定，則預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　■

　　注1：上述測算數(shù)據(jù)暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量及股本結(jié)構(gòu)變化以回購實(shí)施完成時(shí)為準(zhǔn)。

　　注2：公司可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，相關(guān)股份占總股本的比例以截至2022年12月31日紫光國微總股本849,608,551股為基數(shù)計(jì)算。

　?。ò耍┕芾韺雨P(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

　　經(jīng)審計(jì)，截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為153.29億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為97.03億元，貨幣資金40.92億元。2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入71.20億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤26.32億元。若此次回購資金最高限額人民幣6億元全部使用完畢，按照2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的3.91%，約占公司歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的6.18%。

　　公司經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健。公司本次回購股份資金總額不低于人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含），根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展規(guī)劃，本次回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購實(shí)施完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人不變，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會(huì)改變公司的上市地位，股權(quán)分布情況仍符合上市公司的條件。

　　公司全體董事承諾：在本次回購股份事項(xiàng)中將誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，本次回購不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　?。ň牛┥鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

　　在董事會(huì)作出本次回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)，紫光集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紫光集團(tuán)”）破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶以大宗交易的方式累計(jì)賣出本公司股份395.00萬股。本次減持系紫光集團(tuán)管理人履行紫光集團(tuán)等七家企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，根據(jù)紫光集團(tuán)指令所進(jìn)行的減持安排。

　　除紫光集團(tuán)破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶上述賣出股票情形外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　　截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人尚無明確的股份增減持計(jì)劃；公司持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人暫無關(guān)于在未來六個(gè)月的明確的減持計(jì)劃。若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購的股份將全部用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?6個(gè)月內(nèi)實(shí)施前述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序予以注銷并減少公司注冊(cè)資本。

　　本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，若公司發(fā)生注銷所回購股份的情形，屆時(shí)公司將按照《公司法》等法律法規(guī)的要求履行相關(guān)決策程序，通知所有債權(quán)人并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ唬?duì)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　3、授權(quán)相關(guān)人士辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等；授權(quán)相關(guān)人士設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　4、授權(quán)相關(guān)人士根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所需要的事項(xiàng)。

　　上述授權(quán)自董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止有效。

　　二、本次回購的審議程序及信息披露義務(wù)的情況

　?。ㄒ唬┒聲?huì)審議情況

　　2023年3月28日，公司召開了第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，全體董事以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的議案》。公司本次回購的股份將用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃，根據(jù)《公司章程》第二十七條的規(guī)定，公司本次回購股份方案屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┍敬位刭徱呀?jīng)履行的信息披露義務(wù)

　　2023年3月30日，公司在、巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）披露了《第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告》《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告》及《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》等與本次回購相關(guān)的文件。

　　2023年4月4日，公司在、巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況的公告》。

　　三、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

　　1、公司本次回購股份的方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)—回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)審議該事項(xiàng)的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　2、公司以集中競價(jià)交易方式回購公司股份用于公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，是基于對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和長期內(nèi)在價(jià)值的判斷，可有效維護(hù)公司價(jià)值和廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者信心；同時(shí)可進(jìn)一步激活公司創(chuàng)新動(dòng)能，建立健全長效激勵(lì)機(jī)制，推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。

　　3、公司本次以自有資金回購股份，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次股份回購?fù)瓿珊?，不?huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，股權(quán)分布情況仍然符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。本次股份回購方案具有可行性。

　　4、本次回購以集中競價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們認(rèn)為回購方案具有合理性及可行性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形。我們一致同意本次回購股份的方案。

　　四、回購專用證券賬戶的開立情況

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

　　五、回購期間的信息披露安排

　　回購期間，公司將在以下時(shí)間及時(shí)披露回購進(jìn)展情況，并在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展情況：

　　1、公司將在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露；

　　2、回購股份占公司總股本的比例每增加1%的，將在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以披露；

　　3、公司將在每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進(jìn)展情況；

　　4、公司在回購股份方案規(guī)定的回購實(shí)施期限過半時(shí)，仍未實(shí)施回購的，將公告未能實(shí)施回購的原因和后續(xù)回購安排；

　　5、回購期限屆滿或者回購股份已實(shí)施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個(gè)交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告；

　　6、公司若后續(xù)涉及注銷回購股份的，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行審批程序并進(jìn)行合規(guī)披露。

　　六、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次回購尚存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，導(dǎo)致本次回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；或因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)相關(guān)情形變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、本次回購股份將用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。若公司未能順利實(shí)施前述用途，存在已回購股份全部或部分無法授出從而將股份予以注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購股份相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　1、第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　紫光國芯微電子股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月7日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：