公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●交易內(nèi)容：浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別與大股東偉明集團有限公司（以下簡稱“偉明集團”）及溫州市嘉偉實業(yè)有限公司（以下簡稱“嘉偉實業(yè)”）擬簽署《關于永嘉縣偉明污水處理有限公司之股權轉讓協(xié)議》，收購永嘉縣偉明污水處理有限公司（以下簡稱“永嘉污水”）100%股權，轉讓價格為人民幣4,800.00萬元。

　　●本次交易的轉讓方偉明集團系公司控股股東，嘉偉實業(yè)系公司持股5%以上股東，故本次收購大股東下屬子公司100%股權行為構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次收購大股東下屬子公司100%股權事項已經(jīng)公司2023年4月7日召開的第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　●過去12個月內(nèi)，除已審議披露的關聯(lián)交易外，公司與同一關聯(lián)人的關聯(lián)交易額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上；過去12個月內(nèi)，公司與不同關聯(lián)人亦未發(fā)生與本次關聯(lián)交易標的類別相關的交易。

　　●本次交易過程中如果遇到未預見的事項或不可抗力因素的影響，可能存在收購無法順利實施以及收購效果達不到預期的風險。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　公司在全國各地投資、建設、運營生活垃圾焚燒廠，并在垃圾焚燒廠附近投資、建設、運營餐廚垃圾處理、污泥處理、農(nóng)林廢棄物處理和工業(yè)固廢處理項目，與生活垃圾進行協(xié)同處置；同時，公司介入行業(yè)上下游的環(huán)保裝備研發(fā)制造銷售、環(huán)保工程承包建設、垃圾清運、滲濾液處理等領域。永嘉污水專注于城市污水處理，已運營逾十五年。為進一步延伸公司環(huán)保業(yè)務范圍，通過資源整合統(tǒng)一規(guī)范化管理水處理項目，公司擬收購大股東偉明集團和嘉偉實業(yè)擁有的永嘉污水100%股權，收購價格合計為人民幣4,800.00萬元。

　　公司于2023年4月7日召開第六屆董事會第三十一次會議，以同意4票、回避5票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過了《關于收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事前認可，并出具同意意見，認為公司本次收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合上市公司和全體股東的長遠利益，其定價依據(jù)公允、公平、合理，未影響公司的獨立性，不存在侵害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同日，公司召開第六屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過上述議案。

　　截至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)，除已審議披露的關聯(lián)交易外，公司與同一關聯(lián)人的關聯(lián)交易額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上；公司與不同關聯(lián)人亦未發(fā)生與本次關聯(lián)交易標的類別相關的交易。

　　二、關聯(lián)人介紹

　　（一）關聯(lián)關系介紹

　　本次交易的轉讓方偉明集團系公司控股股東，嘉偉實業(yè)系公司持股5%以上股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，偉明集團和嘉偉實業(yè)均為上市公司關聯(lián)法人，故本次收購大股東下屬子公司100%股權行為構成關聯(lián)交易。

　?。ǘ╆P聯(lián)人基本情況

　　1、偉明集團系公司控股股東，截至目前，偉明集團持有公司41.10%股權。其基本情況如下：偉明集團成立于2000年7月31日，統(tǒng)一社會信用代碼為91330304723622727G；法定代表人，項光明；注冊資本為10,100萬元，其中項光明持股37.21%，朱善玉持股20.99%，朱善銀持股14.48%，王素勤持股5.94%，其余股東持股21.38%；注冊地址，浙江省溫州市甌海區(qū)婁橋街道婁橋工業(yè)園中匯路81號B2幢；經(jīng)營范圍，對污水處理項目投資及管理(污水處理技術開發(fā)及服務除外)；企業(yè)管理咨詢、企業(yè)信息咨詢；技術進出口、貨物進出口。

　　2、嘉偉實業(yè)系公司持股5%以上股東，截至目前，嘉偉實業(yè)持有公司7.16%股權。其基本情況如下：嘉偉實業(yè)成立于2005年1月17日，統(tǒng)一社會信用代碼為91330304770732478R；法定代表人，朱善玉；注冊資本為1,600萬元，其中偉明集團持股87.5%，朱善玉持股12.5%；注冊地址，浙江省溫州市甌海區(qū)婁橋街道婁橋工業(yè)園中匯路81號B2幢四樓南首；經(jīng)營范圍，投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)信息咨詢、房地產(chǎn)投資；銷售五金、建筑材料、潤滑油、金屬材料、非金屬礦制品、標準件、機械配件。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　?。ㄒ唬╆P聯(lián)標的概況

　　永嘉污水成立于2006年10月31日，統(tǒng)一社會信用代碼為91330324795552051P；法定代表人，朱達海；注冊資本為2,500萬元，其中偉明集團持股80%，溫州市嘉偉實業(yè)有限公司持股20%；注冊地址，永嘉縣甌北鎮(zhèn)五星村；經(jīng)營范圍，城市污水處理（在浙江省排污許可證有效期限內(nèi)經(jīng)營）。

　　永嘉污水根據(jù)2006年9月簽訂的《浙江省永嘉縣甌北鎮(zhèn)污水處理廠項目特許權協(xié)議》，取得永嘉甌北污水處理廠特許經(jīng)營權，投資建設運營一座處理5萬立方米/日的污水處理廠，后于2017年7月和2020年11月份簽訂兩份補充協(xié)議，分別對項目提標升級、特許經(jīng)營期延長、污水處理服務費調(diào)整和增值稅影響等事宜進行了補充約定。永嘉甌北污水處理廠位于永嘉縣甌北鎮(zhèn)五星村，以劃撥方式取得項目用地使用權，占地面積約5.98公頃，項目主要采用改進型SBR污水處理工藝，出水排放執(zhí)行《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準（GB18918-2002）》一級A標準，特許經(jīng)營期自2006年9月12日起至2036年9月11日止。永嘉污水2022年全年處理生活污水1,610.47萬噸。

　　（二）交易標的主要財務指標

　　根據(jù)公司聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年3月19日出具的標準無保留意見的審計報告（信會字報[2023]第ZF50007號），永嘉污水最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：截至2023年1月31日負債總額為7,812.37萬元，主要包含應付股利7,142.99萬元。根據(jù)永嘉污水股東會決議，擬對未分配利潤7,142.99萬元進行現(xiàn)金股利分紅，股利由偉明集團和嘉偉實業(yè)享有。

　?。ㄈ鄬贍顩r說明

　　本次從關聯(lián)方收購永嘉污水100%股權系《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的對外投資類關聯(lián)交易。截至目前，標的公司永嘉污水產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三人權利的情況，不涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。經(jīng)查詢，永嘉污水不是失信被執(zhí)行人。

　　四、交易標的的評估、定價情況

　?。ㄒ唬┒▋r情況及依據(jù)

　　本次關聯(lián)交易價格以立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告和銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告為基礎協(xié)商定價，永嘉污水100%股權，轉讓價格為人民幣4,800.00萬元。

　　本次資產(chǎn)評估機構為銀信資產(chǎn)評估有限公司，根據(jù)其于2023年3月27日出具的銀信評報字（2023）第C00035號《永嘉縣偉明污水處理有限公司股東擬股權轉讓涉及的其股東全部權益評估項目資產(chǎn)評估報告》，以2023年1月31日為評估基準日，本次采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法進行評估。按照資產(chǎn)基礎法評估，永嘉污水股東全部權益價值為4,625.65萬元，評估增值1,389.52萬元，增值率42.94%；按照收益法評估，永嘉污水評估后的股東全部權益價值為5,000.00萬元，評估增值1,763.87萬元，增值率54.51%。上述兩種評估方法的實施情況正常，參數(shù)選取合理。由于收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，以預測的收益為評估基礎，是對股東全部權益價值較全面的考慮，綜合考慮，本次評估最終選取收益法的結果作為評估結論，即被評估單位的股東全部權益的市場價值為人民幣5,000.00萬元。

　?。ǘ┒▋r合理性分析

　　公司根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，結合公司經(jīng)審計后的賬面凈資產(chǎn)情況，充分考慮全體股東的利益，經(jīng)各方協(xié)商一致確定本次交易價格為4,800萬元，增值1,563.87萬元，增值率48.32%。參考同行業(yè)收購標的，本次增值率低于50%，價格合理，定價公允，符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　公司擬分別與大股東偉明集團和嘉偉實業(yè)簽署《關于永嘉縣偉明污水處理有限公司之股權轉讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　轉讓方：偉明集團有限公司/溫州市嘉偉實業(yè)有限公司（甲方）

　　受讓方：浙江偉明環(huán)保股份有限公司（乙方）

　?。ㄒ唬┕蓹噢D讓

　　1、雙方同意，以2023年1月31日為審計、評估和定價基準日，偉明集團將其持有的標的公司80%股權轉讓給偉明環(huán)保（嘉偉實業(yè)將其持有的標的公司20%股權轉讓給偉明環(huán)保）。雙方同意并協(xié)商確定，本次股權轉讓以立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字[2023]第ZF50007號）和銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字（2023）第C00035號 ）為基礎協(xié)商定價，確定上述股權轉讓價格為人民幣3,840萬元（人民幣960萬元），定價基準日后標的公司經(jīng)營產(chǎn)生的損益由受讓方享有或承擔。

　　2、轉讓方附屬于標的股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓給偉明環(huán)保享有，本次股權轉讓的工商變更登記完成后，轉讓方不再持有標的股權。

　　3、偉明環(huán)保應于本協(xié)議簽訂后60天內(nèi)支付相關股權轉讓款。

　?。ǘ┻`約責任

　　雙方應按照本協(xié)議的約定全面履行自己的義務，由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，有過錯的一方應承擔違約責任，并賠償守約方所受的直接經(jīng)濟損失；如協(xié)議雙方均存在過錯，根據(jù)各自的過錯情況，分別承擔各自的違約責任。

　?。ㄈ幾h解決

　　任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權向標的公司住所地人民法院提請訴訟。

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　　本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。

　　六、關聯(lián)交易對公司的影響

　　為進一步延伸公司環(huán)保業(yè)務范圍，通過資源整合統(tǒng)一規(guī)范化管理水處理項目，本次收購永嘉污水100%股權，有助于擴大公司環(huán)境治理業(yè)務規(guī)模，增加公司收入和利潤，減少關聯(lián)交易，符合公司和全體股東的利益。

　　本次交聯(lián)交易完成后，永嘉污水成為公司下屬全資控股子公司，目前永嘉污水不存在對外擔保、委托理財?shù)那闆r。截至本公告日，上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人不存在對永嘉污水非經(jīng)營性資金占用的情況。

　　七、關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　2023年4月7日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議，以同意4票（關聯(lián)董事項光明、朱善銀、朱善玉、項鵬宇、項奕豪回避表決）、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過了《關于收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》。同日，公司召開第六屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過上述議案。本次關聯(lián)交易無需經(jīng)過外部其它有關部門批準。

　　獨立董事就本次關聯(lián)交易進行事前審核，并發(fā)表獨立意見：公司本次收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合上市公司和全體股東的長遠利益，其定價依據(jù)公允、公平、合理，未影響公司的獨立性，不存在侵害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯(lián)交易事項的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事進行了回避表決，表決結果合法、有效。因此，我們一致同意本次收購事項。

　　公司監(jiān)事會認為：公司本次收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易事項的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易在雙方平等協(xié)商一致的基礎上進行，價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，同意本次收購事項。

　　八、保薦機構核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易相關事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事亦發(fā)表了事前認可意見和明確同意意見，該事項無須提交股東大會審議。公司已就該事項履行必要審議程序，符合相關規(guī)定要求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。保薦機構對公司本次收購大股東下屬子公司100%股權暨關聯(lián)交易相關事項無異議。

　　九、風險提示

　　本次交易過程中如果遇到未預見的事項或不可抗力因素的影響，可能存在收購無法順利實施以及收購效果達不到預期的風險。

　　特此公告。

　　浙江偉明環(huán)保股份有限公司董事會

　　2023年4月10日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：