深交所近日在新一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》(2023年第3期)(簡稱《審核動態(tài)》)中披露了一季度首發(fā)、再融資以及重大資產(chǎn)重組的情況。整體來看，一季度深交所共受理首發(fā)申請111家，23家公司完成發(fā)行上市。其中，主板(核準(zhǔn)制)8家、創(chuàng)業(yè)板15家，15家創(chuàng)業(yè)板公司融資金額258億元。同時，交易所還通報了創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)場督導(dǎo)案例，對存在會計問題和銷售造假情況的擬IPO企業(yè)進(jìn)行了匿名通報處理，并再度強(qiáng)調(diào)“申報即擔(dān)責(zé)”。

　　一季度首發(fā)申請逾百家終止審核首發(fā)44家

　　《審核動態(tài)》顯示，今年一季度，深交所共受理首發(fā)申請111家，其中主板受理106家、創(chuàng)業(yè)板受理5家；再融資方面，交易所一季度受理相關(guān)申請127家，其中主板受理94家、創(chuàng)業(yè)板受理33家；重大資產(chǎn)重組受理方面，交易所受理相關(guān)申請9家，其中主板受理6家、創(chuàng)業(yè)板受理3家。

　　一季度召開的26次上市委/并購重組委會議中，審議通過首發(fā)44家、再融資10家、重大資產(chǎn)重組3家；否決首發(fā)3家；暫緩審議首發(fā)1家；1家首發(fā)公司申請取消審議。其中，3月份召開的17次上市委/并購重組委會議，審議通過首發(fā)26家、再融資4家、重大資產(chǎn)重組3家；否決首發(fā)2家；暫緩審議首發(fā)1家。此外，一季度終止審核首發(fā)44家、再融資終止6家。其中，3月終止審核首發(fā)22家、再融資2家。

　　上市審核委員會也就此前湖北匯富納米材料股份有限公司不符合首發(fā)發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求的情況做了介紹：發(fā)行人主要原材料高度依賴單一供應(yīng)商，未能充分說明采購價格的公允性，未能充分說明是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。發(fā)行人不符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條、《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。

　　“申報即擔(dān)責(zé)”3家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目收《監(jiān)管工作函》

　　談及近期受理環(huán)節(jié)關(guān)注的情況，深交所指出主要存在三方面問題。一是申請文件不齊全，包括未提交保薦人對本次申請符合受理要求的說明、保薦人關(guān)于發(fā)行人行業(yè)等相關(guān)事項核對表，涉及的保薦人包括國信證券、國元證券、中金公司（601995）；二是申請文件內(nèi)容缺失，包括首發(fā)項目缺少相關(guān)主體歷史輿情的專項核查報告，內(nèi)部控制審計報告中缺少發(fā)行人自我評價報告，涉及的保薦人包括中信建投（601066）、中金公司、華泰聯(lián)合、國金證券；三是簽章不齊全，包括財務(wù)報告、關(guān)于前次募集資金使用情況的報告缺少公章或簽名，重組項目中獨立財務(wù)顧問核查意見缺少獨立財務(wù)顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名，涉及的保薦人或獨立財務(wù)顧問包括國信證券、東興證券、華英證券、國泰君安。

　　《審核動態(tài)》中介紹，3月份，深交所針對3家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目出具6份《監(jiān)管工作函》。其中，2家首發(fā)項目被提起現(xiàn)場督導(dǎo)后，存在“一督就撤”情形。交易所進(jìn)而對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)出具《監(jiān)管工作函》，強(qiáng)調(diào)“申報即擔(dān)責(zé)”，督促發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)在項目申報前充分了解發(fā)行上市相關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作和內(nèi)部控制等制度，扎實做好申報工作；另一家首發(fā)項目的發(fā)行人則由于信息披露質(zhì)量不高、保薦機(jī)構(gòu)核查把關(guān)不到位，被交易所出具了《監(jiān)管工作函》。另外，發(fā)行承銷監(jiān)管方面，深交所在3月份對3家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目承銷商采取了出具《問詢函》的工作措施，問詢發(fā)行定價論證過程及審慎合理性。

　　撤回案例收入真實性存疑創(chuàng)業(yè)板公司“抓典型”

　　新一期《審核動態(tài)》中，深交所也通報了2個創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)場督導(dǎo)案例。具體來看，案例1為發(fā)行人涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入、2021年新增業(yè)務(wù)的銷售真實性存疑。督導(dǎo)過程中，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。目前深交所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。案例2為發(fā)行人涉嫌存在收入跨期，督導(dǎo)過程中發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。

　　“本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點關(guān)注事項，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)兩方面問題?！睋?jù)《審核動態(tài)》披露，一是發(fā)行人涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入。發(fā)行人與A公司(2020年、2021年均為發(fā)行人第一大客戶和第一大供應(yīng)商)等三家客戶既有采購又有銷售業(yè)務(wù)，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展。發(fā)行人將其與三家客戶的業(yè)務(wù)均按總額法確認(rèn)收入。

　　而現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人無權(quán)按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權(quán)主導(dǎo)待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經(jīng)濟(jì)利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。發(fā)行人與前述三家客戶的業(yè)務(wù)為受托加工業(yè)務(wù)，發(fā)行人涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入。

　　《審核動態(tài)》披露的第二方面問題是，發(fā)行人2021年新增業(yè)務(wù)的銷售真實性問題?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，主要產(chǎn)品為光電顯示領(lǐng)域電子元器件的發(fā)行人，對其2021年新增液晶顯示模組業(yè)務(wù)的主要客戶B公司新增業(yè)務(wù)的銷售真實性存疑。具體來看，一是銷售物流真實性存疑。督導(dǎo)組訪談發(fā)現(xiàn)，B公司主要在丙地接收發(fā)行人貨物，與物流對賬單收貨地址明顯不符；C公司無“甲地至乙地”的物流線路，且未承接過發(fā)行人前述物流業(yè)務(wù)；相關(guān)物流對賬單缺少重量、件數(shù)等核心字段，且樣式存在明顯異常。二是發(fā)行人與B公司交易的真實性存疑。在發(fā)行人為B公司生產(chǎn)的產(chǎn)品中，部分產(chǎn)品無對應(yīng)的物料清單，部分物料清單系督導(dǎo)組進(jìn)場后創(chuàng)建；發(fā)行人從B公司收到的部分銷售回款，與發(fā)行人對B公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。三是發(fā)行人相關(guān)方資金流水存在異常。報告期內(nèi)，4名擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事的重要股東集中出讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向存疑，保薦人未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最終流向、是否存在體外資金循環(huán)等進(jìn)行充分核查。

　　“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。督導(dǎo)過程中，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理”，深交所方面表示。

　　督導(dǎo)案例2中，交易所現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)了發(fā)行人涉嫌存在收入跨期的情形：一方面發(fā)行人涉嫌提前確認(rèn)收入。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對A公司(當(dāng)年第一大客戶)一項目2022年的收入提前至2021年確認(rèn)。另一方面，發(fā)行人也涉嫌推遲確認(rèn)收入。作為分包商，發(fā)行人為B上市公司(2020年第一大客戶)某項目提供專業(yè)設(shè)備及安裝調(diào)試服務(wù)，發(fā)行人于2020年8月確認(rèn)對B公司近4000萬元的項目收入?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對B公司上述項目應(yīng)當(dāng)于2018年確認(rèn)的收入推遲至2020年確認(rèn)：一是發(fā)行人已于2018年取得B公司出具的項目驗收單，顯示2018年12月該項目驗收通過，且發(fā)行人OA系統(tǒng)顯示，驗收后項目進(jìn)度變更為“保障運行”。但發(fā)行人在2020年12月沖銷了該筆收入，改為2020年8月重新確認(rèn)。二是發(fā)行人該項目主要材料出庫時間均在2018年。三是B公司2018年年報披露，該項目已于當(dāng)年整體完成驗收，進(jìn)入試運行階段。而除客戶A公司、B公司以外，發(fā)行人對另外5家客戶的收入確認(rèn)亦涉嫌跨期。經(jīng)保薦人補(bǔ)充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調(diào)整后，發(fā)行人2020年、2021年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。