近日，上市公司2022年年度報(bào)告披露工作已落下帷幕。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“董監(jiān)高”）在公司年報(bào)編制、披露過程中的履職情況，尤其是對自家年報(bào)持“不保真”（不保證真實(shí)性）立場的情形，一直是年報(bào)監(jiān)管中的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。

　　與往年相比，董監(jiān)高對年報(bào)隨意“不保真”現(xiàn)象已有明顯好轉(zhuǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年度滬市上市公司年報(bào)“不保真”約20人次，其中不乏部分董監(jiān)高積極履職，并通過“不保真”提示風(fēng)險(xiǎn)的正面案例。

　　監(jiān)管部門依法充分保障董監(jiān)高獨(dú)立發(fā)表意見，同時(shí)也絕不姑息以“不保真”作為怠于履職“護(hù)身符”的違規(guī)行為。據(jù)悉，針對2022年度“不保真”違規(guī)行為，上交所已第一時(shí)間啟動對相關(guān)責(zé)任人的紀(jì)律處分程序。此外，針對交大昂立（600530）、*ST紫晶、*ST澤達(dá)3家無法按期披露年報(bào)的公司，也將依規(guī)實(shí)施紀(jì)律處分。

　　董監(jiān)高履職“獨(dú)立性”逐漸增強(qiáng)

　　履職保障機(jī)制不斷完善

　　董監(jiān)高是公司規(guī)范運(yùn)作的重要參與主體，是中小投資者希冀保護(hù)其合法權(quán)益的重要依托。董監(jiān)高積極履行勤勉義務(wù)，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督制約功能，將有效提高上市公司質(zhì)量，協(xié)力構(gòu)筑共建共治共享的資本市場良好生態(tài)。

　　作為全體股東信任的公司經(jīng)營治理負(fù)責(zé)主體，董監(jiān)高需要以披露定期報(bào)告方式向股東匯報(bào)近期工作成果，集中反映上市公司一段期間內(nèi)經(jīng)營狀況、盈利能力、合規(guī)運(yùn)作等情況。其中，年報(bào)最受關(guān)注，是投資者獲取公司信息的重要來源。董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)積極采取履職措施，保證上市公司披露年度報(bào)告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，以此保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

　　注冊制改革的逐步推進(jìn)，《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高的主體責(zé)任，對董監(jiān)高年度報(bào)告履職責(zé)任的制度約束不斷趨嚴(yán)，董監(jiān)高履職“獨(dú)立性”“專業(yè)性”意識逐漸覺醒。為保障董監(jiān)高對年度報(bào)告獨(dú)立發(fā)表意見，幫助投資者更為清晰判斷公司的真實(shí)情況和投資價(jià)值，制度規(guī)則賦予了董監(jiān)高對年報(bào)“不保真”的權(quán)利，但明確要求應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，權(quán)利與義務(wù)并重。

　　市場人士認(rèn)為，目前，董監(jiān)高年度報(bào)告“不保真”的案例并不鮮見。作為上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的“吹哨人”，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)站穩(wěn)廣大投資者的人民立場，及時(shí)、完整地向市場充分提示風(fēng)險(xiǎn)。董監(jiān)高的“不保真”理應(yīng)成為投資者觀察公司的“火眼金睛”，讓投資者一目了然地發(fā)現(xiàn)公司的問題所在。

　　“不保真”應(yīng)依法依規(guī)

　　四類典型違規(guī)行為被采取措施

　　“不保真”也應(yīng)依法依規(guī)，簡單的“一不了之”行為不代表其已經(jīng)勤勉地履行職責(zé)，不等于其可以借此免除應(yīng)盡的職責(zé)，不能成為董監(jiān)高借以逃避責(zé)任的“護(hù)身符”。

　　實(shí)踐中，監(jiān)管部門會對董監(jiān)高的“不保真”行為逐一甄別，并充分作出評價(jià)。對于勇于投出反對票，旗幟鮮明地發(fā)表獨(dú)立意見、一針見血地指出公司治理缺陷的行為充分肯定，并提供足夠的支持與保護(hù)。與此同時(shí)，對面上“說不”但實(shí)質(zhì)未盡到勤勉義務(wù)的行為，監(jiān)管部門將依法依規(guī)處理。

　　據(jù)了解，滬市董監(jiān)高“不保真”的違規(guī)主要有四類典型表現(xiàn)形式：一是拒絕履職，如某獨(dú)立董事，未出席董事會參加年度報(bào)告審議、也未發(fā)表意見，未能履行年度報(bào)告相關(guān)法定義務(wù)；二是異議不明，如某董事認(rèn)為審計(jì)意見未能真實(shí)反映公司的實(shí)際經(jīng)營情況，對年度報(bào)告投棄權(quán)票，但未發(fā)表明確、具體的意見并陳述理由；三是言行不一，如某獨(dú)立董事在對公司董事會審議的年度報(bào)告議案投反對票，但又對年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，前后行為及信息披露存在不一致；四是依賴中介，如某監(jiān)事對年度報(bào)告投棄權(quán)票并發(fā)表了意見，但其意見系完全依賴年審會計(jì)師的非標(biāo)意見。對于此類怠于履職行為，上交所及時(shí)采取措施，鮮明表達(dá)監(jiān)管態(tài)度。據(jù)公開資料顯示，2020年以來，上交所共作出公開譴責(zé)6單、通報(bào)批評8單、書面警示1單，涉及責(zé)任人23人次。

　　目前，2022年度滬市上市公司年度報(bào)告披露工作已落下帷幕，同樣有部分上市公司董監(jiān)高未出席會議審議年度報(bào)告，或僅依賴外部審計(jì)替代個(gè)人履職等陳述意見明顯不充分的現(xiàn)象。如*ST中昌（600242），四名董監(jiān)高僅以公司審計(jì)時(shí)間倉促，審計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告等為異議理由，對年度報(bào)告投反對票，一名監(jiān)事甚至未出席監(jiān)事會審議年度報(bào)告。據(jù)悉，上交所已啟動對相關(guān)責(zé)任人的紀(jì)律處分程序，追究其未勤勉盡責(zé)行為。

　　分析人士表示，隨著我國資本市場逐步成熟以及退市力度不斷加大，違法違規(guī)行為已經(jīng)無處藏身。董監(jiān)高與其事后拼命撇清自身的責(zé)任，倒不如事前督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，避免走向違法違規(guī)。深刻明白自身職責(zé)所在，多點(diǎn)嚴(yán)肅性，少點(diǎn)隨意性，絕不可不負(fù)責(zé)任地簽字背書，充當(dāng)“投票機(jī)器”。與各方市場主體共同攜手，推動上市公司誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，不斷提高質(zhì)量。