公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●注銷原因：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》及公司回購方案的相關(guān)規(guī)定，公司回購專用證券賬戶的股份應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。鑒于公司完成2021年限制性股票激勵計劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余1,576,167股，目前暫無使用回購專用證券賬戶剩余股份的具體計劃，公司對回購專用證券賬戶剩余股份依法予以注銷。本次回購專用證券賬戶剩余股份注銷完成后，公司總股本將從596,350,486股減少至594,774,319股。

　　●股份注銷時間：2023年5月30日。

　　●本次注銷完成后，回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B882739191）剩余股份數(shù)量為0。

　　一、 回購審批情況

　　公司于2020年4月15日召開了第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司發(fā)行的人民幣普通股（A股），回購資金總額不低于人民幣5600萬元，不超過人民幣5800萬元，回購股份的價格不超過人民幣20.7元/股，回購股份將作為公司實施股權(quán)激勵的股票來源, 未使用的部分將依法予以注銷。2020年9月11日召開了第二屆第十五次董事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購股份價格上限的議案》回購股份價格上限由不超過人民幣20.70元/股調(diào)整為不超過人民幣31.05元/股。

　　有關(guān)回購股份事項的具體情況詳見公司于2020年4月16日、2020年4月23日、2020年9月12日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的《以集中競價交易方式回購股份方案的公告》（公告編號：2020-021）《以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（公告編號：2020-028）《關(guān)于調(diào)整回購股份價格上限的公告》（公告編號：2020-066）。

　　二、回購實施情況

　　2020年6月12日，公司首次實施回購股份，并于2020年6月13日披露了首次回購股份情況。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于以集中競價交易方式首次回購公司股份的公告》（公告編號：2020-048）。

　　2020年10月9日，公司完成回購，已實際回購公司股份3,079,167股，占目前公司股本總數(shù)的1.0561%，回購最高價格22.08元/股，回購最低價格16.08元/股，回購均價18.4961元/股，使用資金總額56,952,655.80元?；刭彿桨笇嶋H執(zhí)行情況與原披露的回購方案不存在差異。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2020年10月13日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告》（公告編號：2020-073）。

　　三、回購股份的使用情況

　　2021年2月8日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于〈上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》等議案，獨立董事對公司2021年限制性股票激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

　　2021年2月26日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于〈上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案。

　　2021年3月2日，公司召開了第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對確定股權(quán)激勵權(quán)益授予日發(fā)表了獨立意見,公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查。

　　2021年4月19日，公司取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，公司完成了限制性股票登記手續(xù)，并于2021年4月21日披露了相關(guān)公告。公司2021年限制性股票激勵計劃授予對象人數(shù)為59人、授予價格10.57元、授予數(shù)量為1,503,000股。

　　在公司完成2021年限制性股票激勵計劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余股份1,576,167股。

　　四、本次注銷股份的原因及數(shù)量

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》及公司回購方案的相關(guān)規(guī)定，公司回購專用證券賬戶的股份應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。

　　鑒于公司完成2021年限制性股票激勵計劃授予的股份登記后，公司回購專用證券賬戶剩余1,576,167股，目前暫無使用回購專用證券賬戶剩余股份的具體計劃，公司擬對回購專用證券賬戶剩余股份依法予以注銷，并相應(yīng)減少公司注冊資本1,576,167元。

　　五、回購股份注銷的辦理情況

　　因公司本次注銷回購專用證券賬戶中剩余股份將涉及注冊資本減少，公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次已回購股份注銷事項履行通知債權(quán)人程序，具體詳見公司于2023年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司關(guān)于擬注銷回購專用證券賬戶庫存股通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-014）。截至申報期滿，公司未收到任何債權(quán)人對本次注銷事項提出異議，也未收到任何債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B882739191），本次回購專用證券賬戶剩余1,576,167股股份注銷日期為2023年5月30日。公司后續(xù)將依照法定程序辦理相關(guān)工商變更登記等手續(xù)。

　　六、本次注銷回購專用證券賬戶剩余股份的審議程序

　　公司于2023年4月11日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議分別審議通過了《關(guān)于注銷回購專用證券賬戶庫存股的議案》，于2023年5月15日召開2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于注銷回購專用證券賬戶庫存股的議案》,同意公司注銷回購專用證券賬戶剩余1,576,167股股票。本次注銷完成后，公司股份總數(shù)相應(yīng)減少1,576,167股；以2023年5月28日的公司總股本為基數(shù)且僅考慮本次回購注銷導(dǎo)致的股本變動情況計算，公司股份總數(shù)將由596,350,486股減少至594,774,319股。

　　七、本次回購專用證券賬戶剩余股份注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次回購專用證券賬戶剩余股份注銷完成后，公司總股本將從596,350,486股減少至594,774,319股，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　單位：股

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　　注：注銷前股份數(shù)按公司2023年5月28日總股本596,350,486股計算所得，因“風(fēng)語轉(zhuǎn)債”處于轉(zhuǎn)股期，上述股權(quán)結(jié)構(gòu)變動以注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股權(quán)結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司董事會

　　2023年5月30日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：