本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購注銷原因：因2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對象已離職，不再符合激勵(lì)計(jì)劃的條件，其獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷；部分激勵(lì)對象因2022年個(gè)人績效考核原因，其未能解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

　　●本次注銷股份的有關(guān)情況

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　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡稱“健友股份”或“公司”）于2021年5月17日，公司召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于2021年5月18日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。具體內(nèi)容請?jiān)斠姽居?021年5月18日在上海證券交易所官方網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）及指定媒體上披露的《2020年年度股東大會(huì)決議公告》。

　　根據(jù)2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，2023年4月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分限制性股票的議案》，具體內(nèi)容請?jiān)斠姽居?023年4月28日在上海證券交易所官方網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關(guān)于回購并注銷部分限售限制性股票的公告》。

　　2023年4月28日，公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站披露了《健友股份關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人公告》（公告編號(hào)：2023-028），公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。至今公示期已滿四十五日，公司未收到任何債權(quán)人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因及依據(jù)

　　1.因激勵(lì)對象離職而回購注銷

　　根據(jù)《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《2021年激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定，由于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象王華等20人已離職，上述人員主動(dòng)辭職已不具備激勵(lì)對象資格，其持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

　　2.激勵(lì)對象因個(gè)人績效考核原因而回購注銷

　　根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）規(guī)定，激勵(lì)對象按照績效考核結(jié)果對應(yīng)的個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度解除限售，擬回購注銷6名激勵(lì)對象因2022年度個(gè)人績效考核原因本次解鎖期內(nèi)未能解除限售的限制性股票。

　?。ǘ┍敬位刭徸N的相關(guān)人員、數(shù)量

　　本次2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷限制性股票涉及王華等26人，擬回購注銷限制性股票426,192股；本次回購注銷完成后，2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票2,020,070股。

　　（三）回購注銷安排

　　本公司已于2019年5月21日在中國證券結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立本次回購專用賬戶（賬戶號(hào)碼：B882709730），并于2023年6月9日向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司遞交了本次回購注銷申請，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年6月21日完成注銷。

　　三、公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　單位：股

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　　四、說明及承諾

　　公司董事會(huì)說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露

　　符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　公司本次回購注銷的對象、數(shù)量、價(jià)格及回購注銷安排符合《管理辦法》、《2021年激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。公司尚需就實(shí)施本次回購注銷按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資、股份注銷登記及公司章程修訂等相關(guān)手續(xù)并履行必要的信息披露義務(wù)。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　《健友股份2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》

　　特此公告。

　　南京健友生化制藥股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月19日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：