證券代碼：600735 證券簡稱：新華錦 公告編號：2023-032

　　山東新華錦國際股份有限公司

　　關(guān)于收購山東新華錦新材料科技有限公司100%股權(quán)涉及采礦權(quán)

　　暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、交易概述

　　山東新華錦國際股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）分別于2023年6月21日和7月7日召開了第十三屆董事會第五次會議及2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于收購山東新華錦新材料科技有限公司100%股權(quán)涉及采礦權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以自有資金16,115.57萬元向關(guān)聯(lián)方新華錦集團有限公司（以下簡稱“新華錦集團”）收購其持有的山東新華錦新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料公司”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月22日披露的《山東新華錦國際股份有限公司關(guān)于收購山東新華錦新材料科技有限公司100%股權(quán)涉及采礦權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-025）。

　　二、本次交易的實施進展情況

　　根據(jù)交易雙方已簽署的《山東新華錦國際股份有限公司與新華錦集團有限公司關(guān)于山東新華錦新材料科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），公司在本次交易獲得股東大會審議通過后向交易對方新華錦集團支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8,057.785萬元。

　　2023年7月12日公司本次收購新材料公司100%股權(quán)交易所需的工商變更登記已經(jīng)完成。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，自2023年4月1日起至2023年7月12日止為過渡期。過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的盈利或因其他任何原因增加的凈資產(chǎn)由交割日后的標(biāo)的公司股東享有；標(biāo)的公司的虧損或因其他任何原因減少的凈資產(chǎn)，按照相應(yīng)金額在交易價款中扣除。

　　中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司本次交易過渡期損益進行了審計，并出具了《關(guān)于山東新華錦新材料科技有限公司過渡期損益情況的專項審計報告》（中天運[2023]普字第90007號），新材料公司在過渡期內(nèi)虧損34.0097萬元。交易雙方根據(jù)前述約定和過渡期損益審計結(jié)果，協(xié)商一致并于2023年7月17日簽署了《關(guān)于過渡期損益的確認函》，同意在公司向新華錦集團支付的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除過渡期損益34.0097萬元，扣除后，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為3,189.1043萬元，本次交易總對價由16,115.57萬元調(diào)減為16,081.5603萬元。公司已于7月17日向新華錦集團支付了第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　特此公告。

　　山東新華錦國際股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年7月19日

　　證券代碼：600735 證券簡稱：新華錦 公告編號：2023-033

　　山東新華錦國際股份有限公司

　　關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人：公司控股子公司上海荔之實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海荔之”） 。

　　●本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額：本次為上海荔之提供兩筆擔(dān)保，金額合計為5,500萬元，截至本公告披露日，公司已為上海荔之實際提供的擔(dān)保余額合計為10,500萬元。

　　●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：持有上海荔之40%股權(quán)的股東上海荔億企業(yè)管理中心（有限合伙）及其實際控制人王荔揚、柯毅按照股權(quán)比例為公司向上海荔之提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　●對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無。

　　一、本次擔(dān)保情況概述

　　近日，因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，山東新華錦國際股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）控股子公司上海荔之分別與寧波銀行股份有限公司上海分行、江蘇銀行股份有限公司上海分行簽署綜合授信借款合同，借款金額分別不超過人民幣2,000萬元、3,500萬元，本公司作為保證人為上述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　二、公司已履行的內(nèi)部決策程序

　　公司于2023年4月26日召開第十三屆董事會第四次會議及于2023年5月18日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》，同意為公司控股子公司上海荔之、青島森匯石墨有限公司和全資子公司山東新華錦紡織有限公司分別提供不超過人民幣10,000萬元、5,000萬元、10,000萬元擔(dān)保額度，用于支持子公司業(yè)務(wù)發(fā)展。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月28日披露的《山東新華錦國際股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2023-009）。

　　公司于2023年6月21日召開第十三屆董事會第五次會議及于2023年7月7日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于為子公司增加擔(dān)保額度的議案》，同意對上海荔之新增5,000萬元擔(dān)保額度，主要用于上海荔之向國內(nèi)商業(yè)銀行申請銀行授信提供信用擔(dān)保，公司為上海荔之的擔(dān)保額度增加至15,000萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月22日披露的《山東新華錦國際股份有限公司關(guān)于為子公司增加擔(dān)保額度的公告》（公告編號：2023-026）。

　　三、為子公司提供擔(dān)保的進展情況

　　為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及日常經(jīng)營資金實際需求，有效提高融資效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，在董事會和股東大會批準擔(dān)保額度內(nèi)，本公司為上海荔之近期的銀行綜合授信提供了擔(dān)保并簽署了相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

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　　持有上海荔之40%股權(quán)的股東上海荔億企業(yè)管理中心（有限合伙）及其實際控制人王荔揚、柯毅以股權(quán)質(zhì)押及保證方式為上海荔之上述擔(dān)保向本公司提供反擔(dān)保，反擔(dān)保的范圍為本公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任額度范圍的40%，本公司已與上述反擔(dān)保方簽署了《反擔(dān)保協(xié)議》。

　　四、擔(dān)保的必要性和合理性

　　上述擔(dān)保為本公司對控股子公司的擔(dān)保，公司擁有被擔(dān)保人的控制權(quán)，且其現(xiàn)有經(jīng)營狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險可控。公司董事會已審慎判斷被擔(dān)保人償還債務(wù)的能力，且上述擔(dān)保符合公司子公司的日常經(jīng)營需要，有利于公司業(yè)務(wù)的正常開展，不存在損害公司及中小股東利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司對子公司提供的擔(dān)?？傤~為30,000萬元，公司對子公司實際提供的擔(dān)保金額合計為19,900萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為12.90%，不存在為合并報表范圍以外的第三方提供擔(dān)保的情況，不存在逾期擔(dān)保。

　　特此公告。

　　山東新華錦國際股份有限公司

　　董事會

　　2023年7月19日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：