近日，深圳證券交易所（簡稱“深交所”）對新大正（股票代碼002968）下發(fā)關(guān)注函，要求該公司就大幅下調(diào)2021年限制性股票與2022年限制性股票激勵計(jì)劃公司層面業(yè)績考核目標(biāo)的原因及合理性進(jìn)行說明，并追問該公司是否存在通過降低業(yè)績考核要求向相關(guān)董事、高級管理人員等激勵對象變相輸送利益，損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　深交所還要求新大正獨(dú)立董事及聘請的律師事務(wù)所發(fā)表明確意見，在2023年8月15日前上報(bào)有關(guān)說明材料并對外披露。

　　根據(jù)新大正8月5日披露的《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票與2022年限制性股票激勵計(jì)劃公司層面業(yè)績考核目標(biāo)的公告》，該公司調(diào)整前2021年限制性股票與2022年限制性股票激勵計(jì)劃公司層面業(yè)績考核目標(biāo)均為，以2020年度數(shù)據(jù)為基數(shù)，2023年-2025年?duì)I業(yè)收入需分別增長200%、280%、360%，凈利潤需分別增長150%、210%、280%；調(diào)整后公司層面業(yè)績考核目標(biāo)為，以2022年度數(shù)據(jù)為基數(shù)，2023年-2025年?duì)I業(yè)收入需分別增長20%、50%、90%；凈利潤需分別增長0%、30%、75%。

　　經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，新大正對兩期股權(quán)激勵的業(yè)績考核目標(biāo)大幅下調(diào)，其中，每年凈利潤增長的下調(diào)幅度最高達(dá)43.29%，2023年凈利潤增長的考核目標(biāo)為零。

　　據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2020年，新大正實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.18億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.31億元。按照調(diào)整前公司層面業(yè)績考核目標(biāo)，公司2023年-2025年?duì)I業(yè)收入需分別不低于39.54億元、50.08億元、60.63億元，凈利潤需分別不低于3.28億元、4.06億元、4.98億元。

　　2022年，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.98億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.86億元。按照調(diào)整后公司層面業(yè)績考核目標(biāo)，公司2023年-2025年?duì)I業(yè)收入需分別不低于31.18億元、38.97億元、49.36億元，凈利潤需分別不低于1.86億元、2.42億元、3.26億元。

　　而新大正表示，調(diào)整后的業(yè)績考核目標(biāo)，同時(shí)兼具“成長性與可達(dá)成性”。

　　正是新大正調(diào)整做出的這個兼具“成長性與可達(dá)成性”的業(yè)績考核目標(biāo)，其股權(quán)激勵對象主要是該公司相關(guān)董事、高級管理人員，引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

　　據(jù)了解，新大正2021年限制性股票與2022年限制性股票激勵計(jì)劃中，董事和高級管理人員獲授的限制性股票數(shù)量占比分別為54.66%、72.00%。據(jù)公司8月4日晚發(fā)布的2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案），擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量為145.5萬股，激勵對象總?cè)藬?shù)為20人，為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干，限制性股票的授予價(jià)格為8.75元/股。其中，將超過六成的激勵份額授予董事、首席執(zhí)行官劉文波、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人楊譚、董秘翁家林等6名董事和高管。

　　在關(guān)注函里，深交所要求新大正結(jié)合激勵對象任職情況、業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置等說明公司是否存在通過降低業(yè)績考核要求向相關(guān)董事、高級管理人員等激勵對象變相輸送利益的情形，是否損害上市公司及全體股東利益。

　　深交所還對新大正提出要求：說明原業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的具體背景，結(jié)合公司目前實(shí)際經(jīng)營情況、外部經(jīng)營壞境、未來發(fā)展規(guī)劃等的變化情況，說明本次調(diào)整的原因及合理性，公司前期考核指標(biāo)設(shè)置是否審慎、合理。

　　此外，深交所要求新大正結(jié)合業(yè)績考核指標(biāo)、實(shí)際經(jīng)營情況、同行業(yè)可比公司等，詳細(xì)說明本次調(diào)整后的業(yè)績考核指標(biāo)是否仍然具有充分的激勵效果，是否有利于上市公司持續(xù)發(fā)展。

　　據(jù)新大正8月4日晚間發(fā)布的2023年半年報(bào)，該公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.75億元，同比（調(diào)整后，下同）增長18.00%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8624.59萬元，同比下降7.42%。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，新大正增收不增利現(xiàn)象十分明顯，且公司現(xiàn)金流能力有所削弱，銷售回款能力有待進(jìn)一步提升，甚至2023年上半年凈利潤已開始下滑，導(dǎo)致公司業(yè)績考核目標(biāo)難以達(dá)成。

　　來源：·中證網(wǎng)作者：葛春暉