近日，聯(lián)儲(chǔ)證券投行并購(gòu)團(tuán)隊(duì)發(fā)布深度報(bào)告（下稱“報(bào)告”），針對(duì)2023年A股并購(gòu)市場(chǎng)進(jìn)行了總結(jié)，并對(duì)2024年相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了展望。

　　報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，2023年，A股上市公司全年開展的并購(gòu)交易數(shù)量共計(jì)6325起，較2022年同期下滑約9%。聯(lián)儲(chǔ)證券指出，雖然2023年A股并購(gòu)市場(chǎng)多項(xiàng)主要指標(biāo)出現(xiàn)大幅下滑，但是A股并購(gòu)市場(chǎng)正朝著更加健康、更加理性的方向發(fā)展，主要表現(xiàn)為頭部大市值上市公司持續(xù)擔(dān)綱并購(gòu)主力、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)主流地位愈發(fā)穩(wěn)固、景氣度較高及成熟行業(yè)并購(gòu)普遍活躍等。

　　為了能夠讓并購(gòu)重組新政盡快落地生根，讓資本市場(chǎng)更好地服務(wù)宏觀經(jīng)濟(jì)大局，聯(lián)儲(chǔ)證券建議明確借殼上市的監(jiān)管紅線，明確國(guó)有資本參與上市公司并購(gòu)重組的兩條底線，優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度。

　　產(chǎn)業(yè)并購(gòu)愈加主流

　　2023年，A股上市公司全年開展的并購(gòu)交易數(shù)量共計(jì)6325起，較2022年同期下滑約9%。其中，披露交易金額的并購(gòu)交易共5101起，總交易規(guī)模約2.39萬(wàn)億元，較2022年同期下滑15%。

　　分交易類型來(lái)看，2023年的數(shù)據(jù)也均有不同程度下滑。在A股上市公司2023年發(fā)起的6325起并購(gòu)重組交易中，上市公司出售資產(chǎn)交易共計(jì)1281起，較上年同期下滑9%；上市公司收購(gòu)資產(chǎn)交易共計(jì)4183起，較上年同期下滑7.5%；上市公司股份變動(dòng)交易共計(jì)861起，較上年同期下滑14%。

　　從規(guī)模來(lái)看，2023年各類交易的數(shù)據(jù)亦均有不同程度下滑。2023年，A股上市公司披露交易金額的資產(chǎn)收購(gòu)規(guī)模共計(jì)1.79萬(wàn)億元，較上年同期下滑17.44%；上市公司披露交易金額的資產(chǎn)出售規(guī)模共計(jì)3017.25億元，較上年同期下滑3.78%；上市公司披露交易金額的股份變動(dòng)規(guī)模共計(jì)2992.55億元，較上年同期下滑10.53%。

　　2023年，A股上市公司發(fā)起的構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)收購(gòu)（下稱“重大資產(chǎn)收購(gòu)”）交易數(shù)量和金額進(jìn)一步下滑——重大資產(chǎn)收購(gòu)累計(jì)89起，較2022年同期下滑18.35%，創(chuàng)下2015年以來(lái)的最低值。其中，披露交易金額的重大資產(chǎn)收購(gòu)交易共計(jì)53起，合計(jì)交易金額1115.05億元、平均每起交易金額21億元，分別較上年同期下滑57%、52%，均創(chuàng)下2015年以來(lái)的最低值。

　　在整體數(shù)據(jù)低迷的情況下，一些領(lǐng)域則出現(xiàn)了難得的亮點(diǎn)。在2023年的89起重大資產(chǎn)收購(gòu)事件中，以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為目的的交易有73起，占比高達(dá)82.02%，該比例創(chuàng)下自2019年以來(lái)的最高值，顯示產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的主流地位益發(fā)穩(wěn)固。

　　此外，高景氣度及成熟行業(yè)的并購(gòu)顯著活躍。其中，生物醫(yī)藥行業(yè)上市公司的并購(gòu)交易最為頻繁，已連續(xù)4年占據(jù)榜首；機(jī)械設(shè)備、電子、基礎(chǔ)化工、電力設(shè)備等成熟行業(yè)上市公司的并購(gòu)整合也顯著活躍，計(jì)算機(jī)、汽車等高景氣度行業(yè)上市公司的并購(gòu)活躍度緊隨其后。

　　多維度發(fā)展并購(gòu)市場(chǎng)

　　2024年開年以來(lái)，證券監(jiān)管部門出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)、引導(dǎo)并購(gòu)重組的政策措施，重點(diǎn)包括：提高對(duì)重組估值的包容性；適度放松對(duì)于重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的強(qiáng)制要求；對(duì)頭部大市值公司實(shí)施“快速審核”，鼓勵(lì)行業(yè)龍頭及“兩創(chuàng)”公司高效并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；支持上市公司之間的吸收合并；鼓勵(lì)運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債等并購(gòu)重組新支付工具；加大重組上市的監(jiān)管力度，進(jìn)一步削減“殼”價(jià)值，打擊“殼公司”炒作亂象；從嚴(yán)監(jiān)管盲目跨界并購(gòu)等。

　　聯(lián)儲(chǔ)證券認(rèn)為，與歷次并購(gòu)重組的新政策相比，2024年初以來(lái)的并購(gòu)重組新政具備如下兩個(gè)鮮明特征：其一，旗幟鮮明地鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，尤其鼓勵(lì)那些處于行業(yè)龍頭地位的大公司通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)一步鞏固自身的行業(yè)地位；其二，旗幟鮮明地表達(dá)了從嚴(yán)監(jiān)管借殼上市和盲目跨界并購(gòu)，堅(jiān)決打擊炒殼行為。

　　“這是監(jiān)管部門第一次在鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重組的同時(shí)，明確提出遏制借殼上市和盲目跨界并購(gòu)，具有重大歷史意義?！眻?bào)告指出，這樣不僅可以進(jìn)一步激活A(yù)股市場(chǎng)的資源優(yōu)化配置功能，而且可以優(yōu)化國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的整體生態(tài)環(huán)境，A股的投資邏輯也將隨之發(fā)生重大變化，市場(chǎng)參與各方均應(yīng)保持高度關(guān)注。

　　為了能夠讓并購(gòu)重組新政盡快落地生根，讓資本市場(chǎng)更好地服務(wù)宏觀經(jīng)濟(jì)大局，聯(lián)儲(chǔ)證券也提出了三個(gè)方面的政策補(bǔ)充與完善建議：

　　首先，是明確借殼上市的監(jiān)管紅線。聯(lián)儲(chǔ)證券建議，監(jiān)管部門應(yīng)該盡快明確借殼上市的差異性監(jiān)管紅線。如果重組標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)毫無(wú)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)，或者存在上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)被實(shí)質(zhì)性置出情形的，就可以認(rèn)定為該重組行為的本質(zhì)是規(guī)避IPO監(jiān)管，堅(jiān)決不予放行；如果重組標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)、具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，則即使該重組標(biāo)的相關(guān)指標(biāo)規(guī)模超過(guò)上市公司現(xiàn)有指標(biāo)的100%，只要重組標(biāo)的符合IPO文件中規(guī)定的法定標(biāo)準(zhǔn)，就可以繼續(xù)放行。

　　“在明確以上監(jiān)管紅線以后，中小投資者的預(yù)期將得以根本扭轉(zhuǎn)，少數(shù)沒有任何產(chǎn)業(yè)價(jià)值的所謂‘凈殼公司’就失去了二級(jí)市場(chǎng)炒作的土壤?！甭?lián)儲(chǔ)證券在報(bào)告中指出。

　　其次，是明確國(guó)有資本參與上市公司并購(gòu)重組的兩條底線。各級(jí)地方政府及其國(guó)資監(jiān)管部門應(yīng)該針對(duì)國(guó)有資本參與上市公司的并購(gòu)重組，明確兩條政策底線。

　　具體來(lái)看，一是國(guó)資平臺(tái)旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)應(yīng)以IPO作為實(shí)現(xiàn)證券化主渠道，不得借殼或變相借殼繞路上市，因?yàn)镮PO監(jiān)管政策是證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度，各級(jí)政府及其控股的國(guó)有企業(yè)都應(yīng)該模范執(zhí)行，不能設(shè)法規(guī)避IPO監(jiān)管；二是地方政府及其控股的國(guó)有企業(yè)不能以規(guī)避退市為目的向上市公司注入優(yōu)質(zhì)國(guó)有資產(chǎn)，甚至直接給予巨額財(cái)政補(bǔ)貼，切實(shí)執(zhí)行證監(jiān)會(huì)要求的上市公司“應(yīng)退盡退”的法制原則。

　　最后，是優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度。聯(lián)儲(chǔ)證券在報(bào)告中指出，近年上市公司破產(chǎn)重整的實(shí)踐情況與證券監(jiān)管部門的初衷已相距甚遠(yuǎn)，上市公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的主要目標(biāo)為協(xié)助大股東保殼、讓上市公司逃脫強(qiáng)制退市的懲罰，而很多實(shí)施破產(chǎn)重整的上市公司缺乏明顯的產(chǎn)業(yè)價(jià)值。

　　“參與上市公司破產(chǎn)重整的各級(jí)司法工作者應(yīng)該提升政治站位，不能僅考慮如何保護(hù)上市公司現(xiàn)有股東利益以及如何促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，應(yīng)該站在證券市場(chǎng)制度建設(shè)的全局考慮問(wèn)題，充分意識(shí)到強(qiáng)制退市制度與IPO制度一樣，都是證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度，沒有暢通的退市制度就沒有可持續(xù)發(fā)展的全面注冊(cè)制。在利用破產(chǎn)重整制度保護(hù)有發(fā)展前途的上市公司的同時(shí)，盡量不干擾證券市場(chǎng)的退市機(jī)制。”聯(lián)儲(chǔ)證券在報(bào)告中表示。

　　并購(gòu)?fù)顺鑫υ鰪?qiáng)

　　展望2024年的A股并購(gòu)市場(chǎng)，聯(lián)儲(chǔ)證券指出，并購(gòu)?fù)顺鲈絹?lái)越具吸引力。2023年擬IPO、IPO被否/撤材料的擬上市公司選擇被A股上市公司并購(gòu)的案例已明顯增多，且均為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，PE機(jī)構(gòu)正在打通并購(gòu)?fù)顺鐾ǖ馈?/p>

　　聯(lián)儲(chǔ)證券認(rèn)為，出現(xiàn)上述情況的最重要原因，是IPO估值優(yōu)勢(shì)在持續(xù)萎縮，與并購(gòu)?fù)顺龅膬r(jià)格差異正在加速縮小。

　　聯(lián)儲(chǔ)證券按照2020年注冊(cè)制IPO上市且2020年度扣非后凈利潤(rùn)區(qū)間在0.5~1.5億元為標(biāo)準(zhǔn)，篩選出105家上市公司作為統(tǒng)計(jì)樣本。整體來(lái)看，上市首日市值在70億元以上的公司有55家，到2023年末保持70億元以上的公司僅剩13家，到2024年2月末更是僅有7家；上市首日市值在30億元以下的公司有1家，而到2023年末市值下滑至30億元以下的公司有37家，到2024年2月末有53家。

　　報(bào)告還指出，大小市值上市公司的股票將呈現(xiàn)分化趨勢(shì)。大市值或行業(yè)細(xì)分龍頭公司可以獲得更多的并購(gòu)資源，未來(lái)發(fā)展的空間將更加寬闊。更重要的是，隨著IPO政策持續(xù)收緊，將有越來(lái)越多的擬IPO企業(yè)被行業(yè)龍頭上市公司并購(gòu)，細(xì)分行業(yè)重復(fù)投資建設(shè)、資本過(guò)度涌入導(dǎo)致的產(chǎn)能過(guò)剩情形也將發(fā)生轉(zhuǎn)變，行業(yè)生態(tài)和競(jìng)爭(zhēng)格局更加有利于龍頭公司的成長(zhǎng)。因此，大盤股及各行業(yè)中的龍頭公司整體上將呈現(xiàn)震蕩向上的走勢(shì)。

　　報(bào)告認(rèn)為，未來(lái)，新股發(fā)行過(guò)程中的市場(chǎng)化約束將逐步體現(xiàn)。隨著并購(gòu)重組新政的逐步落地，小盤股、績(jī)差股逐步回歸其內(nèi)在價(jià)值，甚至趨近于零，中小盤新股也就失去了價(jià)值參照系，投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)也將顯著提升，新股發(fā)行價(jià)格也將合理回歸，我國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期失靈的新股發(fā)行市場(chǎng)化約束機(jī)制有望確立起來(lái)。