日前，深市R公司披露了上市公司、臨時管理人分別與投資人聯(lián)合體成員或其指定主體簽署《預(yù)重整投資協(xié)議》的事項，引起市場關(guān)注。由于相關(guān)方預(yù)重整受讓價較低，導(dǎo)致市場不乏質(zhì)疑的聲音。

　　R公司2011年底在深市掛牌，但自2019年至2023年，該公司連年虧損。顯然，該公司是存在退市風(fēng)險的。而且，該公司每股凈資產(chǎn)值為負(fù)，負(fù)債更是高達(dá)數(shù)十億元。如果不啟動破產(chǎn)重整，該公司退市是盡早的事。因此，啟動破產(chǎn)重整，對R公司而言，無疑是自我“救贖”的需要。

　　公告顯示，R公司臨時管理人依法確定產(chǎn)業(yè)/戰(zhàn)略投資人中信資本，財務(wù)投資人廣州資產(chǎn)等5家企業(yè)組成的聯(lián)合體為R公司中選預(yù)重整投資人。其中，戰(zhàn)略投資人將按照1.30元/股的價格，出資1.50億元受讓1.15億股R公司轉(zhuǎn)增股票；財務(wù)投資人將按照2.00元/股的價格，出資6.82億元受讓3.41億股R公司轉(zhuǎn)增股票。若按此方案成功重整，R公司的總股本將從目前的5.6億股擴增至10.16億股，通過轉(zhuǎn)增股份將獲得8.32億元的資金。

　　近些年來，上市公司破產(chǎn)重整的案例并不少見。R公司的案例之所以受到關(guān)注，顯然與其較低的轉(zhuǎn)增價格有關(guān)。比如根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，破產(chǎn)重整的轉(zhuǎn)增價格不得低于上市公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價的80%。R公司預(yù)重整投資協(xié)議簽署日其收盤價為7.06元，根據(jù)規(guī)定其轉(zhuǎn)增價格不得低于5.65元。但實際上，無論是戰(zhàn)略投資人還是財務(wù)投資人，其轉(zhuǎn)增價格均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于5.65元，這也是市場質(zhì)疑的焦點。

　　根據(jù)測算，R公司戰(zhàn)略投資人與財務(wù)投資人受讓轉(zhuǎn)增股票的價格分別為預(yù)重整投資協(xié)議簽署日收盤價的18.41%和28.33%。值得注意的是，自2023年至今，A股破產(chǎn)重整案例已有13家，其中，有12家上市公司轉(zhuǎn)增價格的折價率在30%至60%之間；只有東方海洋（002086）一家的折價率是16.8%，低于R公司。因此，即使轉(zhuǎn)增價格的折價率低于相關(guān)規(guī)定已是普遍現(xiàn)象，也不應(yīng)低得離譜。

　　任何一項制度或政策的出臺，都會導(dǎo)致市場利益的重新分配，對于上市公司破產(chǎn)重整而言，也同樣如此。上市公司破產(chǎn)重整，需要兼顧重整方(包括戰(zhàn)略投資人和財務(wù)投資人)、債權(quán)人，以及中小股東的利益。利益的天平向任何一方傾斜，顯然都是值得商榷的。

　　在R公司的案例中，由于轉(zhuǎn)增股份后總股本幾乎翻番，原有股東包括中小投資者的權(quán)益將被大幅稀釋；因轉(zhuǎn)增股價較低，重整方將處于非常有利的地位。而且，由于負(fù)債較高，轉(zhuǎn)增股份所獲資金，并不能從根本上解決R公司的負(fù)債困境。因此，重整后如何讓R公司重新獲得造血功能與生機，顯然是R公司必須直面的問題。

　　因此，上市公司破產(chǎn)重整須要兼顧各方的利益。

　　透過R公司的預(yù)重整，個人以為有兩個方面值得重視：其一，如何防止某些上市公司通過破產(chǎn)重整來達(dá)到“花式保殼”的目的。目前上市公司保殼的方式五花八門，手段層出不窮，通過破產(chǎn)重整保殼，不失為一種選擇。因此，監(jiān)管部門須防范某些上市公司假重整、真保殼的伎倆。

　　其二，上市公司破產(chǎn)重整是為了獲得生機，應(yīng)更多吸引產(chǎn)業(yè)資本的進入。眾多上市公司破產(chǎn)重整案例中，財務(wù)投資者的身影頻現(xiàn)。破產(chǎn)重整不能排除財務(wù)投資者的參與，但顯然不應(yīng)處于主要地位。更多產(chǎn)業(yè)資本進入上市公司破產(chǎn)重整市場，或能產(chǎn)生更好的效果。