11月1日晚間，據(jù)上交所發(fā)布，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例，即日起以《并購重組典型案例匯編》的形式向上市公司發(fā)布。

　　為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司和中介機(jī)構(gòu)合規(guī)籌劃推進(jìn)并購重組，此次并購重組案例匯編還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對應(yīng)的12個案例。

　　上交所指出，上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風(fēng)險，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。

　　來源：張力

　　四類負(fù)面并購從嚴(yán)監(jiān)管

　　9月24日，證監(jiān)會對外發(fā)布了“并購六條”，資本市場的并購重組活動迎來了新機(jī)遇。

　　在“并購六條”的推動下，A股市場的資產(chǎn)重組案例如雨后春筍般涌現(xiàn)，呈現(xiàn)出蓬勃發(fā)展的態(tài)勢。

　　數(shù)據(jù)顯示，9月24日以來，已有100多家上市公司對外披露了資產(chǎn)重組并購事項，有的已達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向，有的正在進(jìn)行中，還有多家公司因籌劃重大資產(chǎn)重組正處于停牌中。

　　值得一提的是，這些并購活動不僅包括了同行業(yè)的資源整合，還不乏跨界并購的案例。同時，這些并購重組事項不僅涉及傳統(tǒng)行業(yè)，更聚焦于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，體現(xiàn)了資本市場對新質(zhì)生產(chǎn)力的重視和支持。

　　然而，在近期A股市場行情持續(xù)走高的大環(huán)境下，不少涉及并購重組尤其是重大資產(chǎn)重組概念的公司股價節(jié)節(jié)攀升，形成了一定的炒作、套利空間。

　　例如，雙成藥業(yè)（002693）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?qiáng)W拉股份100%股份。9月11日復(fù)牌后，雙成藥業(yè)連續(xù)收獲14個漲停。10月10日、11日兩日跌停調(diào)整后，雙成藥業(yè)已經(jīng)連續(xù)漲停7個工作日。

　　在此之后，雙成藥業(yè)的股價仍在波動上漲，最高漲至40.98元，對比8月27日收盤價5.22元的漲幅高達(dá)685.06%。

　　此外，在近期宣布的并購中，跨界并購的數(shù)量明顯增加。

　　例如，四川雙馬（000935）擬收購深圳健元，跨界闖進(jìn)多肽原料藥賽道；以車輪制造為主業(yè)的興民智通（002355）擬收購東海岸船業(yè)30%股權(quán)，涉足船舶制造行業(yè)；松發(fā)股份（603268）收購恒力重工100%股權(quán)，全面向造船廠轉(zhuǎn)型。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，“并購六條”明確表示鼓勵跨行業(yè)并購，這在一定程度上有望打破此前對非相關(guān)性行業(yè)并購的限制。但是，對于一些盲目跨界并購交易，相關(guān)部門仍應(yīng)從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“借重組之名、行套利之實”等市場亂象。

　　而此次發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，上交所指出，上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風(fēng)險，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。

　　也就是說，“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等四類負(fù)面并購類型從嚴(yán)監(jiān)管。

　　值得一提的是，近期有一起重組終止，該公司還因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被立案。

　　具體來看，10月30日，深交所公布對盈方微（000670）電子重大資產(chǎn)重組申請終止審核，直接原因是公司及獨(dú)立財務(wù)顧問平安證券撤回申報。本次重大資產(chǎn)重組為發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金。

　　但在此之前，盈方微發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組的公告，公告披露“因本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案?！边@或許是公司不得不撤回申報的原因。

　　深交所這么說

　　在上交所發(fā)布前的半個月，深交所就編發(fā)了《并購重組導(dǎo)刊》，宣傳解讀最新并購重組政策，引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)上市公司深耕產(chǎn)業(yè)鏈上下游，借助資本市場實現(xiàn)培育產(chǎn)業(yè)增長極、提升核心競爭力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)推動新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

　　《導(dǎo)刊》形成9大類12個并購重組典型案例，幫助上市公司充分了解和深入把握新形勢下并購重組交易關(guān)鍵環(huán)節(jié)及核心要素的監(jiān)管要求。

　　為規(guī)范實施并購重組交易，交易各方需從前端產(chǎn)業(yè)邏輯、中端交易安排、后端整合運(yùn)行全鏈條出發(fā)，對交易方案中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及要素作出合理安排。具體包括：交易目的、標(biāo)的質(zhì)量、評估作價、承諾安排、支付安排、交易對方、整合協(xié)同等七大關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

　　具體來看，在交易目的方面，支持上市公司聚焦主業(yè)實施產(chǎn)業(yè)整合，支持強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，推動科技、產(chǎn)業(yè)與資本高水平循環(huán)。

　　在承諾安排方面，交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、未來規(guī)劃安排等，根據(jù)市場化原則自主約定是否需設(shè)置承諾安排，并可根據(jù)并購目的，采用多元化財務(wù)或非財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行承諾。

　　在支付安排方面，一方面，需要關(guān)注不同支付方式的交易安排可能存在的風(fēng)險隱患。如現(xiàn)金重組通常需要短時間內(nèi)支付主要對價，易導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)營運(yùn)資金不足或背負(fù)大額并購貸款的風(fēng)險。另一方面，對價支付方式涉及各交易對方利益訴求的平衡，如現(xiàn)金支付方式審批速度較快但后續(xù)缺乏對原股東利益約束機(jī)制，股份支付方式則需關(guān)注二級市場股價波動對交易的影響。

　　在交易對方方面，合理設(shè)置收購交易對方及收購股份比例，同時，還要重點關(guān)注定價公允性、突擊入股、股份代持等情形。

　　在整合協(xié)同方面，重組方案設(shè)計之初，需對交易作價、對價支付安排、管理團(tuán)隊任用激勵、業(yè)務(wù)團(tuán)隊協(xié)同融合等作出恰當(dāng)安排，并持續(xù)關(guān)注并購標(biāo)的業(yè)績實現(xiàn)是否達(dá)到目標(biāo)，與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊協(xié)同是否符合預(yù)期等。

　　通過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進(jìn)行梳理，“盲目跨界收購”和“三高收購”不僅短期存在較大的炒作風(fēng)險，長期更蘊(yùn)含著后續(xù)整合管控失效、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)等風(fēng)險，是并購重組最終失敗的主要原因。

　　深交所將繼續(xù)鼓勵上市公司聚焦主業(yè)實施并購重組、提升投資價值，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購新質(zhì)生產(chǎn)力資產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級。對于規(guī)范程度相對較差、交易執(zhí)行能力較弱的“殼公司”盲目跨界并購交易從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“借重組之名、行套利之實”等市場亂象。同時，引導(dǎo)交易各方摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，根據(jù)市場化原則合理確認(rèn)交易價格、自主約定是否設(shè)置承諾安排。