并購重組市場(chǎng)愈發(fā)活躍，二級(jí)市場(chǎng)上，并購重組概念股票也迎來了強(qiáng)勢(shì)上漲。自9月24日“并購六條”發(fā)布至11月11日收盤，重組概念指數(shù)累計(jì)上漲65.93%。

　　年內(nèi)新“國(guó)九條”“科創(chuàng)板八條”“并購六條”陸續(xù)發(fā)布，政策層面對(duì)于并購重組的支持力度不斷加碼。

　　政策暖風(fēng)吹拂下，A股市場(chǎng)并購案例如雨后春筍般涌現(xiàn)。今年以來A股上市公司披露的重大重組事件超180條。特別值得一提的是，9月24日“并購六條”發(fā)布至今，已有超百家上市公司對(duì)外披露了重大重組事件的進(jìn)展情況。

　　“并購重組市場(chǎng)的熱情明顯，這種熱情既包括企業(yè)的熱情，也包括中介和投資人?！比A泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明表示，對(duì)于交易，大家的心思都活起來了，原來覺得不太可能的交易方案和交易方式，現(xiàn)在覺得都可以做探討。

　　對(duì)于這一輪并購重組熱潮背后的驅(qū)動(dòng)因素，多位業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為是市場(chǎng)需求和政策鼓勵(lì)共振的結(jié)果。其中，政策層面的支持是關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)力。

　　清華大學(xué)國(guó)家金融研究院院長(zhǎng)、金融學(xué)講席教授田軒指出，“并購六條”等一系列政策，為并購重組提供了更加寬松和有利的條件，鼓勵(lì)通過開展并購重組活動(dòng)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　“并購重組市場(chǎng)的升溫，將激活一二級(jí)市場(chǎng)，促進(jìn)資源配置的優(yōu)化，提高市場(chǎng)效率。”田軒稱，于一級(jí)市場(chǎng)而言，并購重組可以為擬IPO企業(yè)提供增量路徑，有利于IPO的常態(tài)化；在二級(jí)市場(chǎng)上，并購重組將帶來相關(guān)上市公司關(guān)注度的提升，提升上市公司估值，進(jìn)而吸引更多資金，實(shí)現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性的加大。

　　01

　　跨界并購空間打開

　　并購重組是企業(yè)高階發(fā)展的重要手段，同時(shí)也是支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場(chǎng)工具。

　　然而，自2016年起，A股市場(chǎng)并購重組活動(dòng)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)并購重組披露數(shù)量從2022年的163起降至2023年的133起，處于2010年以來的較低水平，交易規(guī)模從7095億元降至3081億元，同比減少57%。

　　時(shí)間進(jìn)入2024年，在政策暖風(fēng)不斷吹拂下，并購重組市場(chǎng)逐漸升溫。Wind數(shù)據(jù)顯示，以最新披露日期為準(zhǔn)，今年以來A股上市公司披露的重大重組事件超180條。特別值得一提的是，自9月24日“并購六條”發(fā)布以來，已有超百家上市公司對(duì)外披露了重大重組事件的進(jìn)展情況。

　　在二級(jí)市場(chǎng)上，并購重組概念股票持續(xù)走強(qiáng)。自9月24日“并購六條”發(fā)布至11月11日收盤，萬得重組概念指數(shù)累計(jì)上漲65.93%。

　　值得一提的是，這一輪并購重組的新特點(diǎn)主要體現(xiàn)在跨界并購增多、整合速度加快，開展并購的企業(yè)不再局限于同一行業(yè)或領(lǐng)域，覆蓋領(lǐng)域更加多元，以匹配產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的戰(zhàn)略意圖。

　　例如，從事私募股權(quán)投資及建材業(yè)務(wù)的四川雙馬（000935）收購深圳健元92.17%股權(quán)，將生物醫(yī)藥納入業(yè)務(wù)板塊，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已于11月5日辦理完畢。

　　車輪生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)興民智通（002355）擬收購東海岸船業(yè)30%股權(quán)。興民智通發(fā)布公告稱，擬通過投資優(yōu)質(zhì)船廠，持有船塢、船臺(tái)等戰(zhàn)略資源，逐步布局船舶制造業(yè)，為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提供強(qiáng)有力支撐。

　　雙成藥業(yè)（002693）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奧拉股份100%股份。其中，雙成藥業(yè)以化學(xué)合成多肽藥品為特色的高科技企業(yè)，專業(yè)從事藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。奧拉股份主要專注于模擬和數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)。雙成藥業(yè)稱，本次交易完成后，雙成藥業(yè)將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。

　　據(jù)海通證券統(tǒng)計(jì)，近年來，我國(guó)跨界并購市場(chǎng)活躍度處于歷史低位?？缃绮①徶亟M披露數(shù)量從2020年的56件降至2023年的15件，2020-2023年跨界并購重組交易金額由754億元波動(dòng)降至176億元。

　　海通證券研報(bào)顯示，長(zhǎng)期以來，政策面監(jiān)管對(duì)于跨界并購保持謹(jǐn)慎態(tài)度，部分輕資產(chǎn)公司具有“高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績(jī)承諾”問題。但隨著我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型步伐加快，一些成長(zhǎng)潛力大但尚未盈利的企業(yè)需要更多資金流入，同時(shí)監(jiān)管水平也在不斷提高，因此我國(guó)關(guān)于輕資產(chǎn)、跨行業(yè)并購的政策態(tài)度出現(xiàn)轉(zhuǎn)向。

　　在勞志明看來，如果并購不讓跨行業(yè)，封死借殼或類借殼，一家企業(yè)只能做同行業(yè)大吃小的向下兼容，其實(shí)很難實(shí)現(xiàn)跳躍式的發(fā)展?！熬捅热缥乙呀?jīng)有北京戶口了，結(jié)婚不一定再找北京戶口，我的需求是找其他價(jià)值增量?！?/p>

　　然而，并購重組并非易事，跨行業(yè)整合更是難上加難，背后牽扯到多方利益主體，面臨訴求難以達(dá)成一致、相關(guān)方專業(yè)能力和資源欠缺、信息不對(duì)稱、重組整合難等痛點(diǎn)問題。

　　身在一線做交易，勞志明感觸頗深?！安①徶亟M非?？简?yàn)撮合的能力，成功率也不是很高，交易雙方都是非常慎重的，也有不少人正在觀望。”勞志明坦言。究其原因，任何并購交易的過程中，估值都是核心，它既關(guān)乎交易的達(dá)成，也與中小投資者保護(hù)息息相關(guān)。尤其是上市公司并購未盈利資產(chǎn)，由于缺乏盈利數(shù)據(jù)，如何確定估值是難點(diǎn)。

　　勞志明對(duì)比了這一輪并購重組與此前多輪熱潮之間的差別。他認(rèn)為，目前估值回歸還沒有特別理性。“畢竟，買賣兩心眼?！?/p>

　　02

　　政策與需求共振

　　并購重組市場(chǎng)的活躍升溫并非偶然，其背后有多層次的動(dòng)因。多位業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，這一輪并購重組市場(chǎng)升溫是市場(chǎng)需求和政策鼓勵(lì)共振的結(jié)果。

　　目前來看，各方市場(chǎng)參與者均存在并購需求。中信建投（601066）證券首席策略官陳果認(rèn)為，于收購方，短期來看，戰(zhàn)略并購可以即時(shí)提升企業(yè)估值，中長(zhǎng)期來看，新資產(chǎn)注入提升內(nèi)在價(jià)值；于目標(biāo)公司，在面臨營(yíng)運(yùn)和競(jìng)爭(zhēng)壓力時(shí)，依附于大平臺(tái)可以利用資源高效擴(kuò)展業(yè)務(wù)。于投資者，在IPO受限的情況下，并購為更為便捷且可行的退出通道。

　　多重需求交織的背景下，并購重組政策紅利持續(xù)釋放，激發(fā)市場(chǎng)活力。

　　今年4月，新“國(guó)九條”明確強(qiáng)調(diào)要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)。新“國(guó)九條”提出，鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量。

　　6月，“科創(chuàng)板八條”提出，更大力度支持并購重組，支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。

　　9月，“并購六條”特別提到將積極支持上市公司進(jìn)行跨行業(yè)并購及未盈利資產(chǎn)收購，提出加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

　　田軒認(rèn)為，這一輪并購重組熱潮背后的驅(qū)動(dòng)因素來自多個(gè)方面，包括政策、行業(yè)整合及企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求、資本市場(chǎng)推動(dòng)等。他強(qiáng)調(diào)，政策層面的支持是關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)力，“并購六條”等一系列政策，為并購重組提供了更加寬松和有利的條件，鼓勵(lì)通過開展并購重組活動(dòng)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　招聯(lián)首席研究員董希淼也持相同觀點(diǎn)，他指出，目前，并購重組市場(chǎng)正在進(jìn)入“活躍期”，這與政策的支持、鼓勵(lì)和引導(dǎo)分不開。今年以來，證監(jiān)會(huì)采取多方面措施，優(yōu)化重組政策環(huán)境，如提高重組估值包容性，出臺(tái)定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，完善重組“小額快速”機(jī)制，進(jìn)一步激發(fā)了并購重組市場(chǎng)活力。

　　中信證券研報(bào)指出，政策積極鼓勵(lì)+產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展所需，并購重組滿足當(dāng)下政府、一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的利益“最大公約數(shù)”，正迎來全新機(jī)遇。

　　03

　　激發(fā)幾何效應(yīng)

　　從一級(jí)市場(chǎng)來看，在全球主要資本市場(chǎng)，IPO與重組均為投資方核心退出路徑。在我國(guó)，IPO是創(chuàng)投退出的主要渠道。

　　然而，近年來，我國(guó)IPO數(shù)量與融資額明顯放緩，一級(jí)市場(chǎng)“退出堰塞湖”現(xiàn)象突出。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2023年境內(nèi)IPO共313家、融資額3565億元，相比2021年分別減少40.3%、34.4%。進(jìn)入2024年后情況并未好轉(zhuǎn)，1-9月平均每月IPO企業(yè)僅8家，融資額53億元；對(duì)比2023年同期為29家、360億元。

　　在IPO階段性收緊的情況下，企業(yè)和投資人開始探索轉(zhuǎn)道并購重組的可行性?！癐PO和并購在一定程度上具有‘蹺蹺板效應(yīng)’，并購業(yè)務(wù)有望在退出通道選擇中增加比重?！标惞J(rèn)為。

　　在田軒看來，并購重組市場(chǎng)的升溫，將激活一二級(jí)市場(chǎng)，促進(jìn)資源配置的優(yōu)化，提高市場(chǎng)效率。對(duì)于一級(jí)市場(chǎng)來說，并購重組與IPO存在一定程度上的替代關(guān)系，因?yàn)楣蓹?quán)投資機(jī)構(gòu)可通過二者擇其一的方式進(jìn)行退出。但就常態(tài)化趨勢(shì)來說，并購重組與IPO發(fā)行節(jié)奏的常態(tài)化又是一種互補(bǔ)關(guān)系。

　　田軒稱，長(zhǎng)期以來，IPO是一級(jí)市場(chǎng)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的主要退出渠道，但在IPO有市場(chǎng)調(diào)控需求、節(jié)奏放緩的時(shí)候，企業(yè)選擇通過并購重組進(jìn)入資本市場(chǎng)；而并購重組也可以為擬IPO企業(yè)提供增量路徑，實(shí)際上是在助力打造更加多元的市場(chǎng)生態(tài)，也有利于IPO的常態(tài)化。

　　并購重組市場(chǎng)的變化也將延伸至二級(jí)市場(chǎng)。田軒認(rèn)為，二級(jí)市場(chǎng)上，并購重組將帶來相關(guān)上市公司關(guān)注度的提升，提高投資者預(yù)期，提升上市公司估值，進(jìn)而吸引更多資金、加大二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至目前A股上市公司數(shù)量超過5300家，A股市場(chǎng)已成為全球第二大股票市場(chǎng)。近年來A股在支持上市公司融資、促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用。但A股也面臨著退市機(jī)制不暢、上市公司質(zhì)量有待提升、市場(chǎng)“優(yōu)勝劣汰”氛圍尚未充分形成等問題。

　　中金公司（601995）在研報(bào)中指出，長(zhǎng)久以來，A股上市公司退市呈現(xiàn)退市公司少且以被動(dòng)退市為主的特征。在此背景下，推動(dòng)上市公司之間吸收合并，有望為上市公司提供更加多元的主動(dòng)退市渠道，促進(jìn)A股市場(chǎng)形成有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的良性循環(huán)。

　　展望未來，田軒認(rèn)為，隨著政策的持續(xù)推進(jìn)，資本市場(chǎng)機(jī)制的逐步完善，并購市場(chǎng)將持續(xù)保持活躍態(tài)勢(shì)。疊加我國(guó)技術(shù)和產(chǎn)業(yè)變革的加速，也將有更多企業(yè)選擇采取并購重組的方式積極進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和業(yè)務(wù)布局，進(jìn)行多元化發(fā)展。

　　“在這一趨勢(shì)下，并購將突破傳統(tǒng)邊界，跨界并購、跨地域（國(guó)界）并購更加普遍，關(guān)鍵共性技術(shù)、前沿引領(lǐng)技術(shù)、顛覆性技術(shù)等創(chuàng)新企業(yè)并購活動(dòng)將更加頻繁，戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)⒊蔀椴①徶髁?。”在田軒看來，并購交易方式也將持續(xù)推陳出新，更多新型交易架構(gòu)、對(duì)價(jià)支付方式、融資模式將得到創(chuàng)新、應(yīng)用，市場(chǎng)估值、交易機(jī)制也會(huì)更加成熟。

　　但同時(shí)，田軒指出，新的并購趨勢(shì)也會(huì)帶來新的潛在風(fēng)險(xiǎn)：一是政策實(shí)施的效果尚存在不確定性，且可能因外部環(huán)境變化而出現(xiàn)調(diào)整；二是新型交易方式的出現(xiàn)，勢(shì)必會(huì)帶來新的合規(guī)與法律問題，需要監(jiān)管層適應(yīng)新的業(yè)務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整；三是跨界并購會(huì)帶來更多整合問題，包括資源協(xié)同、組織管理模式優(yōu)化、文化融合等方面，要真正聚集協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果是極具挑戰(zhàn)性的。