12月27日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理規(guī)定》)公開(kāi)征求意見(jiàn)，這是證監(jiān)會(huì)首次系統(tǒng)、全面出臺(tái)專(zhuān)門(mén)規(guī)定，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　具體來(lái)看，《管理規(guī)定》明確了兩大類(lèi)豁免事項(xiàng)和三種豁免方式，同時(shí)，為保障投資者的知情權(quán)，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關(guān)事項(xiàng)。

　　“統(tǒng)一的規(guī)范文件有助于在平衡公開(kāi)原則與保密要求下，增強(qiáng)規(guī)則的系統(tǒng)性、全面性，保護(hù)投資者合法權(quán)益，同時(shí)也有利于維護(hù)上市公司信披秩序?！蹦祥_(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝在接受記者采訪時(shí)表示，《管理規(guī)定》為上市公司提供了明確的信息披露豁免指導(dǎo)，有助于公司在保護(hù)商業(yè)秘密和國(guó)家秘密的同時(shí)，合規(guī)信披。通過(guò)規(guī)范豁免披露行為，保護(hù)了投資者的知情權(quán)，確保其能夠獲得必要的信息以做出投資決策。另外，監(jiān)管部門(mén)還將加強(qiáng)對(duì)信披暫緩、豁免行為的監(jiān)管，有助于提高市場(chǎng)透明度，維護(hù)市場(chǎng)秩序。

　　適用范圍更明確

　　規(guī)范效力顯著提升

　　此前，證監(jiān)會(huì)部分監(jiān)管規(guī)則和交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定了信息披露暫緩、豁免制度，在公開(kāi)原則和保密要求之間做出平衡。實(shí)踐中，A股已有多家上市公司建立了信息披露暫緩與豁免管理制度(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信披豁免制度”)。

　　從上市公司公告來(lái)看，2016年以來(lái)，A股上市公司陸續(xù)發(fā)布、更新信披豁免制度。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至2024年12月29日，累計(jì)超千家上市公司發(fā)布信披豁免制度。

　　“從實(shí)踐來(lái)看，暫緩與豁免披露主要涉及一部分高新技術(shù)和商業(yè)機(jī)密敏感型公司。這有助于加強(qiáng)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密的保護(hù)?！闭憬瓊ッ鳝h(huán)保（603568）股份有限公司董秘程鵬表示。

　　從豁免事項(xiàng)來(lái)看，《管理規(guī)定》明確兩大類(lèi)信息可以暫緩與豁免披露，國(guó)家秘密或者其他公開(kāi)后可能違反國(guó)家保密規(guī)定要求的信息，商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息(統(tǒng)稱(chēng)“商業(yè)秘密”)。從豁免方式來(lái)看，《管理規(guī)定》明確暫緩與豁免包括暫緩披露臨時(shí)報(bào)告、豁免披露臨時(shí)報(bào)告、豁免披露定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中有關(guān)內(nèi)容等三種形式。

　　對(duì)于商業(yè)秘密，《管理規(guī)定》還列舉了可以豁免披露的三種情形，但是，如果出現(xiàn)暫緩、豁免披露原因已消除等情況，上市公司以及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)該及時(shí)披露商業(yè)秘密。

　　相較于此前交易所對(duì)信息披露暫緩與豁免相關(guān)規(guī)定，程鵬表示，此次《管理規(guī)定》適用范圍更明確。除上市公司外，還對(duì)上市公司股東等其他信息披露義務(wù)人提出保密要求；強(qiáng)調(diào)了包括非法定信息披露媒體在內(nèi)的更多途徑的保密要求；進(jìn)一步細(xì)化描述屬于商業(yè)秘密的情形，明確對(duì)敏感信息如何進(jìn)行脫敏披露等。

　　華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院教授鄭彧對(duì)記者表示，《管理規(guī)定》將信披暫緩與豁免的合規(guī)性要求上升到部門(mén)規(guī)章，規(guī)范效力顯著提升。從內(nèi)容來(lái)看，《管理規(guī)定》規(guī)定更為完整，從暫緩與豁免的適用條件到信息披露義務(wù)的行動(dòng)規(guī)范，再到違反規(guī)定受到的處罰標(biāo)準(zhǔn)，將形成一個(gè)完整的行政監(jiān)管閉環(huán)；另外，《管理規(guī)定》還細(xì)化了暫緩與豁免的具體條件和標(biāo)準(zhǔn)，并分門(mén)別類(lèi)對(duì)依法或依規(guī)豁免披露后的合規(guī)提出具體的要求和指導(dǎo)。

　　強(qiáng)調(diào)披露原則

　　防止豁免規(guī)則被濫用

　　除了明確豁免事項(xiàng)和豁免方式外，《管理規(guī)定》還明確，上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得濫用暫緩或者豁免披露規(guī)避信息披露義務(wù)、誤導(dǎo)投資者。

　　為了防止信披豁免被濫用，《管理規(guī)定》從內(nèi)外兩方面入手，一方面強(qiáng)化內(nèi)部管理，壓實(shí)公司責(zé)任，要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會(huì)審議；要求上市公司實(shí)施豁免時(shí)應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審核程序，對(duì)豁免披露事項(xiàng)進(jìn)行登記管理。另一方面，加強(qiáng)外部監(jiān)管，要求上市公司定期向?qū)俚刈C監(jiān)局和證券交易所報(bào)送商業(yè)秘密登記材料，同時(shí)明確了違反規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。

　　田利輝表示，《管理規(guī)定》通過(guò)壓實(shí)公司責(zé)任和加強(qiáng)外部監(jiān)管兩方面的措施來(lái)防止豁免披露被濫用，這是一種全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和執(zhí)行嚴(yán)格的內(nèi)部審核程序壓實(shí)公司責(zé)任，有助于確保豁免披露事項(xiàng)的合理性和合法性。同時(shí)，通過(guò)要求上市公司定期報(bào)送相關(guān)材料加強(qiáng)外部監(jiān)管，增強(qiáng)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)豁免披露事項(xiàng)的監(jiān)督能力，有助于及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理違規(guī)行為，從而保護(hù)投資者的知情權(quán)和市場(chǎng)的公平性。

　　“《管理規(guī)定》在具體規(guī)定信披暫緩與豁免適用條件的同時(shí)，仍然強(qiáng)調(diào)信息披露對(duì)于資本市場(chǎng)無(wú)可替代的‘指揮棒’作用?！编崗硎?，《管理規(guī)定》傳遞出了三大監(jiān)管原則，一是以真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、全面披露為原則，以暫緩和豁免為例外；二是在暫緩和豁免為例外的情形下，仍要求信息披露義務(wù)人盡可能地披露除涉及國(guó)家秘密或者具體商業(yè)秘密以外的信息，比如以去敏感化標(biāo)識(shí)的方式進(jìn)行披露；三是強(qiáng)調(diào)不得利用被豁免披露或者被暫緩披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為，這些都是維護(hù)資本市場(chǎng)信息披露公平、交易公平的應(yīng)有手段。

　　對(duì)于上市公司而言，程鵬表示，《管理規(guī)定》進(jìn)一步明確上市公司暫緩、豁免信息披露事項(xiàng)的管理要求，可操作性增強(qiáng)，有助于提高上市公司對(duì)涉及國(guó)家安全和商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)管理意識(shí)。上市公司據(jù)此要處理好公開(kāi)和保密要求之間的平衡，在發(fā)展過(guò)程中做好必要的自身敏感信息保密工作。