編者按：作為資本市場改革“試驗(yàn)田”，科創(chuàng)板沿著全面支持新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的主線發(fā)展，各項(xiàng)改革蹄疾步穩(wěn)，成效初顯。尤其是證監(jiān)會(huì)“科創(chuàng)板八條”發(fā)布一年以來，配套政策相繼落地。暖風(fēng)頻吹下，科創(chuàng)板這塊改革“試驗(yàn)田”精耕細(xì)作，引導(dǎo)資金活水精準(zhǔn)澆灌科技創(chuàng)新，資本市場制度對科技創(chuàng)新企業(yè)的包容性、適配性、精準(zhǔn)性持續(xù)增強(qiáng)，典型案例不斷落地，為A股市場提升上市公司質(zhì)量注入一股硬核力量，也為多層次資本市場建設(shè)提供路徑參考。

　　央廣財(cái)經(jīng)推出系列報(bào)道，全方位洞察一年來科創(chuàng)板改革“試驗(yàn)田”支持科技創(chuàng)新的經(jīng)驗(yàn)成效，共話資本市場深化科技金融體制機(jī)制改革、服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展大局的路徑。

　　央廣網(wǎng)北京6月13日消息（記者 牛谷月）2024年，“科創(chuàng)板八條”明確提出“更大力度支持并購重組”。隨后，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購六條”，推出了活躍并購重組市場的一系列政策舉措。一年間，隨著政策落地深化，科創(chuàng)板并購重組政策工具箱持續(xù)豐富創(chuàng)新，市場煥發(fā)蓬勃活力。

　　并購重組制度機(jī)制持續(xù)優(yōu)化

　　在“科創(chuàng)板八條”和“并購六條”的指導(dǎo)下，多維度政策漸次落地。

　　2024年11月，上交所配合證券業(yè)協(xié)會(huì)修訂《證券公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法》，推動(dòng)提高中介專業(yè)服務(wù)能力。

　　2025年4月，上交所修訂發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，同步完善控股股東限售期轉(zhuǎn)讓股份豁免情形，為吸收合并上市不滿三年上市公司留足空間。

　　2025年5月，為落實(shí)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，推動(dòng)新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》落地，上交所配套修訂并發(fā)布《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，其中新增重組簡易審核程序，將有利于進(jìn)一步提高審核效率。

　　業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，制度的持續(xù)優(yōu)化為科創(chuàng)板并購重組市場注入了強(qiáng)勁動(dòng)能。并購重組政策工具箱的持續(xù)豐富，讓市場各方真切感受到“制度紅利”帶來的便利與效率，推動(dòng)政策轉(zhuǎn)化為市場實(shí)實(shí)在在的獲得感。

　　科創(chuàng)板并購市場“量質(zhì)齊升”

　　數(shù)據(jù)是最有力的證明。

　　“科創(chuàng)板八條”實(shí)施后，新發(fā)布的106單并購交易均為具備協(xié)同效益的產(chǎn)業(yè)并購。尤其是2025年以來，科創(chuàng)板的并購活躍度持續(xù)攀升，新增披露45單交易，其中20單為現(xiàn)金重大重組或發(fā)行股份/可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)。這類重大交易的單數(shù)，已經(jīng)遠(yuǎn)超2019年至2023年的五年單數(shù)總和。

　　在政策賦能加碼下，科創(chuàng)板并購市場的適應(yīng)性、包容性不斷提高，支持新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展能級再上新臺階，各類創(chuàng)新型并購案例不斷涌現(xiàn)，為市場提供了豐富的實(shí)踐樣本。

　　估值包容度的提升就是一大亮點(diǎn)。體現(xiàn)市場化估值水平、多元化估值方式、差異化定價(jià)安排等的案例競相涌現(xiàn)。

　　較典型的如普源精電，其重組標(biāo)的耐數(shù)電子100%股權(quán)的評估值為3.76億元，較賬面凈資產(chǎn)增值約3.41億元，并購標(biāo)的評估增值率超900%；思瑞浦收購創(chuàng)芯微采用了差異化定價(jià)策略。目前，這兩單案例均已獲證監(jiān)會(huì)注冊并落地實(shí)施。此外，圣湘生物收購中山海濟(jì)的交易采用“Earn-out”機(jī)制，即在一定基礎(chǔ)估值上，設(shè)置基于未來業(yè)績兌現(xiàn)情況的估值上調(diào)空間，也充分體現(xiàn)了估值機(jī)制方面的創(chuàng)新設(shè)計(jì)。

　　南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，科創(chuàng)板通過“硬科技”識別機(jī)制、并購重組支持產(chǎn)業(yè)鏈整合，為“科技—產(chǎn)業(yè)—資本”良性循環(huán)提供了路徑參考。

　　此外，“科創(chuàng)板八條”提及的“豐富并購重組支付工具，開展股份對價(jià)分期支付研究”也得到了進(jìn)一步落實(shí)。除傳統(tǒng)的現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)外，科創(chuàng)板多家公司積極運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債、定增募資、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新支付工具實(shí)施并購。

　　中央財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授劉春生認(rèn)為，支持科創(chuàng)版上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提高估值的包容性，豐富支付工具，鼓勵(lì)綜合運(yùn)用多種方式來實(shí)施并購重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的提升，有助于企業(yè)豐富產(chǎn)品矩陣、延伸產(chǎn)業(yè)鏈，在科技創(chuàng)新前沿領(lǐng)域形成示范效應(yīng)。

　　標(biāo)的類型的多元化也是市場關(guān)注的焦點(diǎn)?！翱瓢藯l”明確提出支持科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。政策落地以來，科創(chuàng)板已有28單交易涉及收購未盈利標(biāo)的。

　　申萬宏源研究新股策略首席分析師彭文玉表示，隨著科創(chuàng)板并購重組市場的活躍，針對未盈利企業(yè)的并購估值打破了傳統(tǒng)PE（市盈率）估值的單一框架，形成以技術(shù)壁壘、研發(fā)管線、市場前景為核心的多維估值體系。

　　“科創(chuàng)板的并購重組聚焦半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥等硬科技領(lǐng)域，具備政策包容性較高、跨境并購便利化等特點(diǎn)，有助于強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合、提升審批效率、加速國際化布局?！碧硪頂?shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級研究員吳婉瑩說道。

　　吳婉瑩也提醒，科創(chuàng)板并購重組還需直面技術(shù)密集型整合的復(fù)雜性、評估增值率高帶來的估值風(fēng)險(xiǎn)，以及現(xiàn)金支付造成的流動(dòng)性管理壓力。

　　田利輝建議，接下來需強(qiáng)化生態(tài)協(xié)同，推動(dòng)私募基金、險(xiǎn)資與科創(chuàng)板聯(lián)動(dòng)，完善并購重組支付工具，釋放科技資產(chǎn)價(jià)值；提升國際競爭力，吸引全球“硬科技”企業(yè)集聚。