12月31日，中國證監(jiān)會就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（下稱《董秘監(jiān)管規(guī)則》）向社會公開征求意見。這是首部專門規(guī)范上市公司董秘履職的監(jiān)管規(guī)定，通過進(jìn)一步厘清董秘職責(zé)范圍、健全履職保障、完善任職管理、嚴(yán)格責(zé)任追究，更好促進(jìn)董秘積極履職、規(guī)范上市公司董秘履職行為。

　　解讀

　　董秘應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

　　董秘履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　董秘不得兼任可能有職責(zé)沖突的崗位。

　　要求上市公司建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制。

　　設(shè)定與董秘職責(zé)相匹配的考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

　　對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰。

　　壓實(shí)信息披露與公司治理雙重責(zé)任

　　董秘是公司法規(guī)定的、上市公司必設(shè)的法定高級管理人員，主要承擔(dān)與資本市場相關(guān)的特定工作。從調(diào)研情況看，大多數(shù)上市公司重視董秘履職，把組織、辦理信息披露作為董秘的核心職責(zé)，把促進(jìn)公司治理有效運(yùn)行作為董秘的重點(diǎn)任務(wù)，一些上市公司董秘還負(fù)責(zé)公司的資本運(yùn)作、合規(guī)管理等工作。

　　但實(shí)踐中也有少數(shù)誤解，比如，有的認(rèn)為董秘主要負(fù)責(zé)事務(wù)性工作，只是簡單的文件流轉(zhuǎn)、會議組織；有的認(rèn)為董秘只是“秘書”，雖然形式上是高級管理人員，但沒有賦予其相應(yīng)的地位；有的賦予董秘過多的其他任務(wù)，忽視了董秘的主責(zé)主業(yè)。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》強(qiáng)調(diào)，董秘是協(xié)助董事會履行職責(zé)，向董事會報(bào)告工作，進(jìn)一步做實(shí)其高管定位，同時進(jìn)一步細(xì)化董秘職責(zé)范圍，尤其是在信息披露和公司治理領(lǐng)域，規(guī)定了其具體職責(zé)：

　　一是信息披露的組織者。董秘作為上市公司信息披露活動組織者，應(yīng)當(dāng)及時組織開展定期報(bào)告、臨時報(bào)告的編制和披露；對定期報(bào)告和臨時報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行審查、核實(shí)；負(fù)責(zé)信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

　　二是公司治理規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督者。董秘應(yīng)當(dāng)擔(dān)負(fù)起有效促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項(xiàng)審議程序的合規(guī)。

　　三是內(nèi)部外有效交流的溝通者。董秘應(yīng)當(dāng)承擔(dān)負(fù)責(zé)內(nèi)外部有效溝通，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通等。

　　履職如受妨礙可直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，董秘的工作涉及范圍廣，協(xié)調(diào)主體眾多，切實(shí)履職有賴于其對公司實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。

　　據(jù)大多數(shù)董秘反映，公司的董事、高級管理人員能夠配合他們積極履行職責(zé)，不存在履職受到干擾、信息獲取不暢的問題。但從實(shí)踐看，也有個別公司的董秘，在履職過程中獲取內(nèi)部重大信息不及時、參加會議或查閱文件受阻礙；少數(shù)公司雖然積極配合董秘履職，但在機(jī)構(gòu)配備、人員配備等方面未提供足夠的支持；個別上市公司主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A(yù)、阻礙董秘履職。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》從信息獲取機(jī)制、履職平臺、履職救濟(jì)等多個方面，保障了董秘依法履職。

　　——廣泛及時的信息獲取機(jī)制?！抖乇O(jiān)管規(guī)則》全面賦予董秘信息獲取的權(quán)利，包括參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各項(xiàng)資料，要求上市公司相關(guān)部門和人員就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明等，還要求公司建立信息傳遞的相關(guān)機(jī)制，將董秘履職嵌入經(jīng)營管理流程等，保障董秘及時獲取信息。

　　——多樣化的履職平臺機(jī)制?！抖乇O(jiān)管規(guī)則》既要求上市公司為董秘履職配備專門的機(jī)構(gòu)和人員支持，又要求打通審計(jì)委員會、獨(dú)立董事、內(nèi)部審計(jì)和董秘等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力。

　　——履職不暢的報(bào)告機(jī)制。《董秘監(jiān)管規(guī)則》明確了內(nèi)部救濟(jì)機(jī)制，規(guī)定董事長負(fù)有協(xié)調(diào)配合的義務(wù)，還明確了外部救濟(jì)渠道，即董秘履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，提升董秘履職的獨(dú)立性和“話語權(quán)”。

　　不得兼任可能有職責(zé)沖突的崗位

　　董秘工作與資本市場關(guān)系密切，應(yīng)該成為上市公司董事高管群體中最了解證券監(jiān)管規(guī)則、政策和要求的主體。

　　從實(shí)踐看，大多數(shù)董秘積極學(xué)習(xí)證券監(jiān)管規(guī)則、具備履職能力，但也有個別董秘不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上，比如，對公司發(fā)生的重大事件，不知道應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。有的董秘沒有相關(guān)方面的工作經(jīng)驗(yàn)，缺少履職必備的專業(yè)知識。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》明確要求，上市公司在聘任董秘時，應(yīng)當(dāng)說明其具備相應(yīng)的專業(yè)能力、能夠支撐其履行職責(zé)，當(dāng)然也不得存在因違法違規(guī)被處理等負(fù)面情形。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》還強(qiáng)調(diào)了公司的把關(guān)責(zé)任，要求提名委員會對董秘任職資格進(jìn)行審查；要求公司及時撤換不符合資格的在職董秘。

　　為保障董秘有足夠的時間和精力獨(dú)立履職，《董秘監(jiān)管規(guī)則》要求董秘不得兼任可能有職責(zé)沖突的崗位，兼職的董秘必須保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

　　建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制

　　據(jù)了解，董秘勤勉履職一直是監(jiān)管的重點(diǎn)。市場上有不少董秘履職不盡責(zé)被處罰、被采取監(jiān)管措施的案例，起到了警示作用，督促董秘積極履職。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》從內(nèi)部約束和外部約束兩個方面，強(qiáng)化責(zé)任追究：

　　一方面，要求上市公司建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。如存在履職不盡責(zé)等情況時，上市公司應(yīng)當(dāng)啟動內(nèi)部追責(zé)程序，嚴(yán)重的要撤換董秘。

　　另一方面，加強(qiáng)外部約束，繼續(xù)加強(qiáng)對董秘履職的監(jiān)管，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰。