首部專門針對董秘的監(jiān)管規(guī)定出爐。

　　12月31日，證監(jiān)會就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《董秘監(jiān)管規(guī)則》）向社會公開征求意見，這是首部專門針對上市公司董事會秘書（簡稱“董秘”）的監(jiān)管規(guī)定。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》通過進一步厘清董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、嚴格責任追究，更好地促進董事會秘書積極履職、規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為。

　　壓實信息披露與公司治理雙重責任

　　董秘是《公司法》規(guī)定的、上市公司必設(shè)的法定高級管理人員，主要承擔與資本市場相關(guān)的特定工作?？傮w來看，大多數(shù)上市公司重視董秘履職，特別是把組織、辦理信息披露作為董秘的核心職責，把促進公司治理有效運行作為董秘的重點任務(wù)，一些上市公司董秘還負責公司的資本運作、合規(guī)管理等工作。但實踐中也有少數(shù)誤解，如，有的認為董秘只是“秘書”，雖然形式上是高級管理人員，但沒有賦予其相應(yīng)的地位；有的賦予董秘過多的其他任務(wù)，忽視了董秘的主責主業(yè)。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》特別強調(diào)董秘是協(xié)助董事會履行職責，向董事會報告工作，進一步做實其高管定位，同時進一步細化董事會秘書職責范圍，尤其是在信息披露和公司治理兩大領(lǐng)域，規(guī)定其具體職責。

　　一是明確董秘作為上市公司信息披露活動組織者，應(yīng)當及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告和臨時報告內(nèi)容進行審查、核實；負責信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

　　二是明確董秘在公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”定位，規(guī)定董事會秘書應(yīng)當擔負起有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。

　　三是明確董事會秘書負責內(nèi)外部有效溝通的職責。包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)溝通等。

　　健全機制為董秘履職撐腰

　　董秘的工作涉及范圍廣，協(xié)調(diào)主體眾多，切實履職有賴于其對公司實際業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。證監(jiān)會在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，公司的董事、高級管理人員能夠配合董秘積極履行職責，不存在履職受到干擾、信息獲取不暢的問題。但從實踐看，也有個別公司的董秘，在履職過程中獲取內(nèi)部重大信息不及時、參加會議或查閱文件受阻礙等。

　　為積極保障董秘履職，《董秘監(jiān)管規(guī)則》從信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。

　　第一，廣泛及時的信息獲取機制，不僅全面賦予董秘信息獲取的權(quán)利，包括參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務(wù)、經(jīng)營等各項資料，要求上市公司相關(guān)部門和人員就有關(guān)事項進行說明等，還要求公司建立信息傳遞的相關(guān)機制，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程等，保障董秘及時獲取信息。

　　第二，多樣化的履職平臺機制，既要求上市公司為董事會秘書履職配備專門的機構(gòu)和人員支持，又要求打通審計委員會、獨立董事、內(nèi)部審計和董事會秘書等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力。

　　第三，履職不暢的報告機制。一方面，明確內(nèi)部救濟機制，規(guī)定董事長負有協(xié)調(diào)配合的義務(wù)；另一方面，明確外部救濟渠道，即董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，直接向監(jiān)管機構(gòu)報告，提升董事會秘書履職的獨立性和“話語權(quán)”。

　　促進董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力提升

　　董秘工作與資本市場關(guān)系密切，理應(yīng)成為上市公司董事高管群體中最了解證券監(jiān)管規(guī)則、政策和要求的主體。從實踐看，大多數(shù)董秘積極學(xué)習(xí)證券監(jiān)管規(guī)則、具備履職能力，但也有個別董秘不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上。

　　為進一步提升董事會秘書專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《董秘監(jiān)管規(guī)則》明確要求，上市公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當說明其具備相應(yīng)的專業(yè)能力、能夠支撐其履行職責，當然也不得存在因違法違規(guī)被處理等負面情形。

　　此外，《董秘監(jiān)管規(guī)則》還強調(diào)公司的把關(guān)責任，要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查；要求公司及時撤換不符合資格的在職董秘。同時，為保障董秘有足夠的時間和精力獨立履職，《監(jiān)管規(guī)則》還要求董事會秘書不得兼任可能有職責沖突的崗位，兼職的董事會秘書必須保證有足夠的時間和精力履行職責。

　　內(nèi)部機制和外部約束強化責任追究

　　董秘勤勉履職一直是監(jiān)管的重點，市場上也有不少董秘履職不盡責被處罰、被采取監(jiān)管措施的案例，一定程度上起到警示作用，督促董秘積極履職。

　　《董秘監(jiān)管規(guī)則》從內(nèi)部約束和外部約束兩方面，進一步加強對董秘的責任追究。一方面要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設(shè)定與其職責相匹配的考核評價標準。如存在履職不盡責等情況時，上市公司應(yīng)當啟動內(nèi)部追責程序，嚴重的要撤換董秘；另一方面加強外部約束，繼續(xù)加強對董秘履職的監(jiān)管，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。