為進一步規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會起草了《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》），并于近日公開征求意見。

　　據(jù)了解，《規(guī)則》是首部專門針對上市公司董事會秘書履職的監(jiān)管規(guī)則。分析人士認為，《規(guī)則》從職責清單、任職門檻、履職保障、責任追究等維度重構(gòu)董秘制度，旨在解決當前董事會秘書職責不清、能力不足、保障不充分、追責不明確等突出問題，推動董事會秘書向公司治理核心樞紐轉(zhuǎn)型。

　　起草專門針對董秘的監(jiān)管規(guī)則

　　在資本市場中，董事會秘書一直是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的關(guān)鍵角色。

　　根據(jù)公司法規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)董事會秘書，董事會秘書是上市公司的高級管理人員。實踐中，董事會秘書在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了積極作用。

　　但是，董事會秘書也存在職責范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。為進一步提升董事會秘書履職水平，切實發(fā)揮董事會秘書制度對推動提高上市公司質(zhì)量的重要作用，中國證監(jiān)會在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，起草形成專門的監(jiān)管規(guī)則。

　　分析人士認為，《規(guī)則》進一步規(guī)范了上市公司董事會秘書的履職行為，促進發(fā)揮董事會秘書在信息披露、公司治理等方面的積極作用。一方面，《規(guī)則》對董事會秘書的專業(yè)能力與履職能力提出了更高的要求；另一方面，上市公司也應(yīng)當將董事會秘書履行職責嵌入公司日常經(jīng)營管理流程，為其提供更加透明、便利的履職環(huán)境。

　　明確職責范圍 健全履職保障

　　《規(guī)則》共38條，主要內(nèi)容包括明確職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究等。《規(guī)則》在四大方面對董事會秘書這一職位進行了系統(tǒng)性重塑。

　　在明確職責范圍方面，《規(guī)則》進一步細化董事會秘書職責。一是明確董事會秘書作為上市公司信息披露活動組織者的職責，包括及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告和臨時報告內(nèi)容進行審查、核實；負責信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。二是明確規(guī)定董事會秘書有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。三是明確董事會秘書承擔內(nèi)外部有效溝通的職責，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)的溝通等。

　　在健全履職保障方面，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。一是信息獲取方面，明確董事會秘書有權(quán)參加會議、查閱資料、要求相關(guān)部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程。二是履職平臺方面，要求上市公司應(yīng)當聘請證券事務(wù)代表、設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障?！兑?guī)則》要求董事會秘書協(xié)助獨立董事履行職責、發(fā)現(xiàn)問題線索及時報告審計委員會，內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題線索時也應(yīng)通報董事會秘書，形成內(nèi)部監(jiān)督合力。三是履職救濟方面，明確規(guī)定董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，可向監(jiān)管機構(gòu)報告。

　　這意味著，《規(guī)則》將董事會秘書履行職責嵌入公司日常經(jīng)營管理流程，在健全廣泛及時的信息獲取機制的基礎(chǔ)上，完善履職不暢的報告機制。當董事會秘書履職受到妨礙或發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)跡象時，可直接向監(jiān)管部門報告。這一制度為其獨立履職提供了堅實保障。

　　完善董秘任職管理

　　在完善任職管理方面，《規(guī)則》要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財務(wù)、會計、審計或者法律合規(guī)等方面的工作經(jīng)驗或者取得相關(guān)專業(yè)資格，不存在嚴重的違規(guī)問題等作出說明并披露；要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查；要求董事會秘書不得兼任可能有職責沖突的崗位，兼職的董事會秘書應(yīng)當保證有足夠的時間和精力履行職責。

　　在強化責任追究方面，《規(guī)則》要求上市公司建立內(nèi)部追責機制，定期開展履職評價和內(nèi)部追責。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。

　　從相關(guān)規(guī)定看，《規(guī)則》構(gòu)建了從內(nèi)部評價到外部處罰的完整責任鏈條。上市公司應(yīng)當自查現(xiàn)有制度中是否規(guī)定了董秘履職的定期評價及責任追究機制，并及時完善。同時，解聘條件更加嚴格，如不能履職的時間從三個月縮短至一個月。