中國上市公司獨立董事制度，正在經(jīng)歷一場深刻轉(zhuǎn)型。

　　2023年8月，《上市公司獨立董事管理辦法》正式出臺，其中一項關(guān)鍵突破是賦予投資者保護機構(gòu)公開征集股東權(quán)利、提名獨立董事的資格。這不僅是對獨董提名機制的擴容，更是試圖從源頭上為董事會注入更廣泛的股東意志，尤其是長期處于“沉默狀態(tài)”的中小投資者聲音。

　　從2024年6月的第一醫(yī)藥（600833），到2025年的上峰水泥（000672）、南網(wǎng)儲能（600995）、鑫鉑股份（003038），再到2026年1月最新落地的三鋼閩光（002110）……短短一年半時間內(nèi)，中證中小投資者服務(wù)中心將這一制度從紙面設(shè)想轉(zhuǎn)化為五單生動的市場實踐。五家上市公司、三種所有制形態(tài)、橫跨多個轄區(qū)，中證投服中心以“公開提名獨董”為支點，以期撬動公司治理體系中的那塊頑石。

　　這并非簡單的數(shù)量累積?？v觀五單案例，一條清晰的演進路徑浮現(xiàn)：提名方式向“聯(lián)合行權(quán)”逐步探索，獨董背景從行業(yè)經(jīng)驗向會計專業(yè)延伸，覆蓋企業(yè)從國企拓展至民企。更重要的是，中證投服中心自身角色發(fā)生了微妙的轉(zhuǎn)變——從一個通過發(fā)送股東函件、現(xiàn)場參會等方式進行“外部行權(quán)”的投資者守護者，逐步演變?yōu)橥ㄟ^提名獨董直接介入公司決策層的“內(nèi)部參與者”。

　　“這意味著投資者保護機構(gòu)的功能邊界正在實質(zhì)性拓展?！敝袊ù髮W教授李東方告訴記者，中證投服中心行使獨董提名權(quán)，不僅豐富了獨董選任模式，更有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。中央財經(jīng)大學教授陳運森則認為，這一系列舉措激活了股東治理力量，是對中小股東“全面知權(quán)、積極行權(quán)、依法維權(quán)”的積極引領(lǐng)。

　　然而，創(chuàng)新背后往往伴隨著挑戰(zhàn)。盡管五單獨董提名的股東會表決通過率均超過99%，但公開征集過程中實際參與的投資者數(shù)量仍顯有限(五單案例中最多一單僅17名)。這凸顯出中小股東“搭便車”心理仍未根本扭轉(zhuǎn)，也反映出中證投服中心在聯(lián)合持股1%以上股東、征集表決權(quán)等方面面臨的實操性難題。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，現(xiàn)行制度框架下的現(xiàn)實約束確實存在，但中證投服中心的每一步堅實探索都意在向市場傳遞：一股代表中小投資者利益的制度化力量正在穩(wěn)步成長。

　　● 本報記者喬翔

　　五單探路：模式漸熟、覆蓋拓展

　　如果以2024年6月第一醫(yī)藥案例為起點，中證投服中心的公開提名獨董實踐已走過一年半的探索期。這五單案例看似獨立，實則呈現(xiàn)出提名機制、人選選擇、覆蓋范圍三個維度的漸進式成熟。

　　這背后，離不開政策端的不斷完善?！渡鲜泄惊毩⒍鹿芾磙k法》第九條明確規(guī)定：“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利?！?/p>

　　基于此，在提名機制上，中證投服中心逐步形成“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”的操作范式。從第一醫(yī)藥聯(lián)合4名投資者，到鑫鉑股份聯(lián)合17名投資者，中證投服中心在尋找合作股東、整合投票權(quán)方面積累了實操經(jīng)驗。

　　以上峰水泥為例，2025年5月16日，中證投服中心提名的獨董候選人杜健獲上峰水泥股東會表決通過。這是繼2024年6月，通過“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”方式為第一醫(yī)藥提名獨董之后，第二單由投保機構(gòu)提名并成功的獨董案例。

　　細看獨董人選的選擇，不難發(fā)現(xiàn)，中證投服中心對“專業(yè)性”與“代表性”有所考量。

　　記者查閱發(fā)現(xiàn)，前四單獨董公開提名中的陳少雄、杜健、張粒子、黃繼武均為行業(yè)類獨董，分別是醫(yī)藥、管理、電力、有色金屬領(lǐng)域的專家學者，契合所在公司的行業(yè)屬性。在最新一單三鋼閩光的獨董公開提名中，被提名的林兢具備會計類專業(yè)背景。不僅如此，前述人選具備豐富的獨董任職經(jīng)驗，如林兢擁有12年獨董經(jīng)驗，杜健亦有7年。

　　案例覆蓋范圍的拓展，則彰顯出這一機制的生命力與適應(yīng)性。五家公司涵蓋中央國有(南網(wǎng)儲能)、地方國有(第一醫(yī)藥、三鋼閩光)、民營(上峰水泥、鑫鉑股份)三種所有制，地域分布從上海、甘肅到云南、安徽、福建，行業(yè)跨越醫(yī)藥、水泥、電力、有色金屬、鋼鐵。

　　梳理這五單實踐，背后所體現(xiàn)出的核心價值在于，其初步驗證了一種可能性，即通過制度化、市場化的方式，將分散且往往沉默的中小股東意志，凝聚并轉(zhuǎn)化為上市公司董事會內(nèi)部的制衡力量。它不同于行政監(jiān)管的直接介入，也不同于個別股東的零星提案，而是以一種可持續(xù)性的方式，嘗試在公司治理的源頭——獨董選任環(huán)節(jié)，植入更廣泛的利益代表性，進而重構(gòu)公司內(nèi)部的權(quán)力監(jiān)督。

　　治理賦能：獨董角色迎來新注解

　　長期以來，獨董的提名多由董事會、監(jiān)事會或大股東掌控，其獨立性和代表性常受市場質(zhì)疑。中證投服中心以投資者保護機構(gòu)身份介入，實質(zhì)上是將一部分外部市場監(jiān)督力量“內(nèi)部化”。

　　在陳運森看來，這不僅是對獨董提名來源的拓寬和選任機制的有益探索，而且有助于促進獨董在公司治理中發(fā)揮更關(guān)鍵的作用，同時還能對中小股東積極行權(quán)起到示范引領(lǐng)作用，為中小股東的合法權(quán)益提供更為堅實的保護。

　　這種內(nèi)部制衡效應(yīng)，已初步在相關(guān)案例中得到積極反饋。第一醫(yī)藥表示，這拓寬了公司獨董的來源渠道，進一步保障了廣大股東參與公司治理的權(quán)益。被選任的第一醫(yī)藥獨董陳少雄表示，中證投服中心公開提名獨董充分展示了資本市場提升上市公司治理效能的決心。

　　有資深律師告訴記者，目前五單案例涉及的上市公司整體治理均較為規(guī)范，這說明投保機構(gòu)的目標是賦能，通過引入更貼近中小股東利益的獨董，進一步提升公司治理的均衡性與包容性。

　　在最新一單三鋼閩光案例中，中證投服中心提名了具有會計專業(yè)類背景的獨董林兢。三鋼閩光此前發(fā)布的公告顯示，在公司第九屆董事會專門委員會人員構(gòu)成中，林兢當選為審計委員會主任委員。

　　“這體現(xiàn)出中證投服中心在提名時注重候選人的履職可行性和經(jīng)驗積累，并且應(yīng)真實有效地作用于公司未來的治理。”一位接近中證投服中心的人士分析稱，在三鋼閩光案例中，提名的獨董可謂直接切入上市公司財務(wù)監(jiān)督這一核心治理環(huán)節(jié)，助力對上市公司財務(wù)會計真實性、準確性及完整性監(jiān)督。這改變了以往獨董“只獨不懂”或“只懂不獨”的局面，使獨立性與專業(yè)性得以結(jié)合。

　　通過五單實踐，中證投服中心已成功將一支支“代表箭”射入上市公司董事會。接下來，這些“箭”能否擊中治理靶心，持續(xù)釋放監(jiān)督效能，將是衡量這一改革成敗的關(guān)鍵標尺。

　　中證投服中心表示，下一步將繼續(xù)貫徹落實證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨董制度改革的有關(guān)部署安排，推動優(yōu)化獨董選任機制，積累獨董公開提名實踐，促進獨董制度改革走深走實。

　　未來之思：常態(tài)化之路何往

　　對于獨董公開提名，中證投服中心目前已逐步建立起一套從候選人篩選、聯(lián)合行權(quán)、公開征集到股東會表決的全流程操作體系，但仍面臨諸多挑戰(zhàn)，亟需制度配套的完善與市場各方力量的協(xié)同。

　　首要的實操瓶頸，仍在于持股比例限制帶來的行權(quán)門檻。根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》規(guī)定，單獨或合計持股1%以上的股東可在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。而中證投服中心在各上市公司僅象征性持有一手股票，無法單獨行權(quán)，這使得“聯(lián)合行權(quán)”成為必要路徑。

　　然而，這一過程并不輕松?！皩嵺`中，聯(lián)合機構(gòu)投資者難度較大，與聯(lián)合對象的溝通成本較高，完成聯(lián)合周期較長?！敝凶C投服中心相關(guān)負責人坦言，公開提名獨董的時限都比較短，通過公開征集或聯(lián)合行權(quán)達到1%的持股比例難度大、周期長，在較短的時間內(nèi)很難征集到1%的投票權(quán)。

　　對于現(xiàn)行制度下中證投服中心開展公開提名獨董工作面臨的實踐困難，有接受記者采訪的專家呼吁，建議在投保機構(gòu)公開提名獨董時，豁免行使提案權(quán)需達1%持股比例的限制。這并非尋求特權(quán)，而是基于其公益屬性和代表功能作出的制度適配，旨在降低行權(quán)成本、提高行權(quán)效率。

　　此外，中小股東參與度不足的問題亟待破解。盡管模式日漸清晰，但一個顯見的數(shù)據(jù)反差仍值得深思：五單提名在股東會上獲得的中小股東支持率均很高，但參與公開征集的投資者數(shù)量卻最多只有17名。這一方面反映出中小股東對中證投服中心提名的認同，另一方面也揭示出大多數(shù)中小股東仍傾向于“搭便車”，而非主動授權(quán)。

　　對此，上述專家建議，一是加強投資者教育，清晰闡述參與公開征集的意義與價值；二是依托相關(guān)平臺搭建高效的線上授權(quán)系統(tǒng)，降低參與門檻；三是公募基金、私募基金等機構(gòu)投資者主動參與上市公司治理，積極參與投保機構(gòu)發(fā)起的聯(lián)合行權(quán)或委托投票。

　　值得關(guān)注的是，提名成功只是第一步，獨董當選后，如何在董事會中平衡各方利益、提出獨立意見、保護中小股東權(quán)益，并將履職情況有效反饋給廣大股東，仍需一套完善的履職保障與評價機制。

　　縱觀這五單案例，既揭示了方向、驗證了可行性，也暴露了難點。在業(yè)內(nèi)人士看來，下一步，需要監(jiān)管機構(gòu)、上市公司、投資者等主體共同攜手，將這條剛剛走通的小徑，拓寬為一條穩(wěn)定、順暢、高效的治理變革之路。