本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　2019年8月21日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于公司與兵工財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》。關聯(lián)董事丁燕萍、魏合田、鄧維平、黃萬福、吳樹宏、王林獅回避表決。獨立董事對上述事項發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，獨立財務顧問中信建投(24.610, -0.25, -1.01%)出具了專項核查意見，詳細內(nèi)容登載于2019年8月23日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)，相關獨立董事事前認可意見及獨立意見，獨立財務顧問中信建投專項核查意見，登載于2019年8月23日的巨潮資訊網(wǎng)。

　　2019年9月10日，公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司與兵工財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》。詳細內(nèi)容登載于2019年9月11日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)。

　　根據(jù)上述決議，2019年8月22日，公司與兵工財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）重新簽訂《金融服務協(xié)議》，在《金融服務協(xié)議》有效期內(nèi)，經(jīng)公司及所屬公司申請，財務公司為公司提供6、12個月期限為主的短期理財業(yè)務，目前按照北京銀監(jiān)局要求及“資管新規(guī)”規(guī)定，均采取“分戶管理、獨立核算、自負盈虧”的專項理財模式，按照底層資產(chǎn)穿透管理原則投資于股票、債券等標準化金融產(chǎn)品，均為浮動收益品種，實行“凈值化”管理，不提供保本保收益承諾，依據(jù)實際管理業(yè)績決定投資收益。協(xié)議有效期內(nèi)，財務公司為公司提供委托理財服務額度每年不超過10億元，委托理財收益率依據(jù)市場價格水平變化決定。

　　2019年10月9日，公司與財務公司簽訂了《委托投資協(xié)議》，公司使用閑置自有資金1000萬元委托財務公司進行投資，期限2019年10月9日至2020年10月9日。

　　財務公司屬本公司最終控股股東中國兵器工業(yè)集團有限公司控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司與財務公司屬于受同一法人中國兵器工業(yè)集團有限公司控制的關聯(lián)關系，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關聯(lián)方的基本情況

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　　1、企業(yè)姓名：兵工財務有限責任公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100026734U

　　3、企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　4、法定代表人：邱江

　　5、成立日期：1997年6月4日

　　6、注冊資本：317,000萬元人民幣

　　7、注冊地址：北京市東城區(qū)安定門外青年湖南街19號

　　8、經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；對金融機構(gòu)的股權投資；有價證券投資；承銷成員單位的企業(yè)債券；經(jīng)批準發(fā)行財務公司債券；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；成員單位開展外匯資金集中管理及即期結(jié)售匯業(yè)務（包括自身結(jié)售匯業(yè)務和對成員單位的結(jié)售匯業(yè)務）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　9、金融機構(gòu)編碼：L0012H211000001

　　10、主要股東：中國兵器工業(yè)集團有限公司、中國北方工業(yè)公司。

　　11、最近一期經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)：2018年末兵工財務公司總資產(chǎn)10,723,896萬元，凈資產(chǎn)622,952萬元，凈利潤69,623萬元。

　　（二）最終控股股東---兵器集團

　　1、企業(yè)姓名：中國兵器工業(yè)集團有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710924910P

　　3、企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資)

　　4、法定代表人：焦開河

　　5、成立日期：1999年6月29日

　　6、注冊資本：3,830,000萬人民幣

　　7、注冊地址：北京市西城區(qū)三里河路46號

　　8、經(jīng)營范圍：坦克裝甲車輛、火炮、火箭炮、火箭彈、導彈、炮彈、槍彈、炸彈、航空炸彈、深水炸彈、引信、火工品、火炸藥、推進劑、戰(zhàn)斗部、火控指控設備、單兵武器、民用槍支彈藥的開發(fā)、設計、制造、銷售；國有資產(chǎn)投資及經(jīng)營管理；夜視器材、光學產(chǎn)品、電子與光電子產(chǎn)品、工程爆破與防化器材及模擬訓練器材、車輛、儀器儀表、消防器材、環(huán)保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化工材料（危險品除外）、金屬與非金屬材料及其制品、工程建筑材料的開發(fā)、設計、制造、銷售；設備維修；民用爆破器材企業(yè)的投資管理；貨物倉儲、工程勘察設計、施工、承包、監(jiān)理；設備安裝；國內(nèi)展覽；種殖業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)經(jīng)營；農(nóng)副產(chǎn)品深加工；與上述業(yè)務相關的技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；進出口業(yè)務；承包境外工業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　?。ㄈ?gòu)成何種具體關聯(lián)關系的說明

　　本公司和財務公司皆為兵器集團控制的下屬公司。股權關系圖如下：

　　三、委托投資協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┪型顿Y的預計續(xù)存期限：2019年10月9日到2020年10月9日，甲、乙雙方需于本協(xié)議終止前30日提前協(xié)商協(xié)議期限屆滿時是否順延委托投資操作以及順延操作的委托投資資產(chǎn)規(guī)模。

　　（二）有下列情形之一的,本委托投資協(xié)議提前終止

　　1、市場發(fā)生極端重大變動或突發(fā)性事件,為保護委托方利益、受托方有權提前終止本協(xié)議,需提前10個工作日告知委托方；

　　2、根據(jù)國家政策、監(jiān)管機構(gòu)或集團公司相關規(guī)定,本委托投資需提前終止；

　　3、本委托投資所對應投資產(chǎn)品或項目若提前終止,本委托投資需提前終止；

　?。ㄈ┍疚型顿Y本金及投資收益應于終止日或提前終止日后三個工作日內(nèi)劃入甲方結(jié)算賬戶。

　?。ㄋ模┪型顿Y的規(guī)模及交付:

　　1、甲方委托乙方管理的資產(chǎn)數(shù)額為人民幣1000萬元(簡稱委托資金)。

　　2、委托投資管理費:

　?。?）乙方應自本協(xié)議生效之日起,按照本協(xié)議的規(guī)定,對委托資產(chǎn)進行投資運作及管理,并有權及時,足額獲得本協(xié)議約定的管理費。

　?。?）委托投資管理費的種類包括:手續(xù)費和業(yè)績報酬。

　?。?）委托資產(chǎn)手續(xù)費按委托資產(chǎn)期初凈值的0.00%年化費率計提,計算方

　　法如下:

　　委托資產(chǎn)手續(xù)費=委托資產(chǎn)每個協(xié)議周期期初凈值×0.00%×該委托投資存續(xù)期天數(shù)÷365,年化天數(shù)與投資產(chǎn)品的計息周期一致。

　　委托資產(chǎn)手續(xù)費自資產(chǎn)運作起始日起按日計算,按協(xié)議周期委托投資存續(xù)期天數(shù)支付,每個協(xié)議周期委托資產(chǎn)手續(xù)費在當期委托資產(chǎn)及/或收益中提?。挥诒緟f(xié)議約定每個協(xié)議周期到期日首日起5個工作日內(nèi)從委托資產(chǎn)中一次性支付給乙方,若遇法定節(jié)假日、休息日,支付日期順延。

　?。?）乙方可以根據(jù)委托財產(chǎn)的管理情況提取業(yè)績報酬,具體提取比例如下：

　　當R≤0.00%+4.00%時,乙方不提取業(yè)績報酬；

　　當R〉0.00%+4.00%時,乙方提取的業(yè)績報酬為:

　　委托資產(chǎn)每個協(xié)議周期期初凈值×(R-0.00%-4.00%)/365×該委托投資存續(xù)期天數(shù)。

　?。ㄎ澹┘滓译p方就本協(xié)議產(chǎn)生的應當繳納的稅收及費用,由甲乙雙方按照相關法律規(guī)定各自承擔及交納。

　?。┪袇f(xié)議生效

　　本協(xié)議由甲、乙雙方法人代表或其授權代表簽字,并加蓋公章后發(fā)生法律效力。

　　四、本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　（一）公司使用閑置自有資金委托財務公司投資，有利于提高公司資金的使用效率。預計未來將會對公司投資收益產(chǎn)生積極影響。

　　（二）本次關聯(lián)交易不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務沒有因上述關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴，不存在損害公司利益的情形。

　?。ㄈ┕纠貌糠珠e置自有資金委托財務公司投資不會對正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，投資風險可控，收益較為客觀，符合公司及全體股東的利益。

　　五、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　截止本披露日，除上述已簽訂協(xié)議外，公司與財務公司未發(fā)生委托投資交易。截止2019年9月30日，公司在財務公司的存款余額為人民幣637,417,975.79元。

　　六、公告日前購買理財產(chǎn)品情況

　　截至本公告日前，除前述購買理財產(chǎn)品合同外，公司購買理財產(chǎn)品具體情況如下：

　?。ㄒ唬┦褂瞄e置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的情況

　?。ǘ┦褂瞄e置募集資金購買證券公司理財產(chǎn)品的情況

　?。ㄈ┦褂瞄e置自有資金購買信托產(chǎn)品的情況

　　七、承諾事項

　?。ㄒ唬┕静辉谝韵缕陂g進行風險投資：使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi)；將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。

　　（二）公司承諾在此項風險投資后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

　　八、風險控制措施

　?。ㄒ唬┩顿Y風險

　　委托方將合法擁有的自有資金交付受托方,受托方進行資產(chǎn)委托投資。受托方承諾,管理委托資金將嚴格遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定,恪盡職守,履行誠實、信用、謹慎,有效管理的業(yè)務,為委托方的最大利益服務。受托方投資范圍為：對金融機構(gòu)的股權投資、一級市場或二級市場的有價證券投資(包括債券、股票和基金的投資)、信托投資等業(yè)務。在管理、運用委托資產(chǎn)過程中可能面臨多重風險,包括但不限于宏觀經(jīng)濟風險、政策風險、上市公司經(jīng)營風險、技術風險、操作風險、不可抗力因素導致的其他風險等。

　?。ǘ╋L險控制措施

　　公司本著維護全體股東和公司利益的原則，將風險防范放在首位，對投資的產(chǎn)品嚴格把關、謹慎決策。嚴格執(zhí)行證券投資的操作程序，有效控制和規(guī)避操作風險。在上述產(chǎn)品存續(xù)期間內(nèi)，公司將與產(chǎn)品發(fā)行人保持密切聯(lián)系，及時跟蹤產(chǎn)品的進展情況，加強風險控制和監(jiān)督，保障資金安全。公司獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督和檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。公司將根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　九、律師意見

　　北京康達（成都）律師事務所就本次交易出具法律意見如下：

　　1、截止本法律意見書出具之日，公司、財務公司均為有效存續(xù)狀態(tài)，具備本次交易的主體資格。

　　2、本次交易屬于風險投資，受托人財務公司不承諾保本和最低收益，本次交易存在投資風險。

　　3、本所認為《金融服務協(xié)議》已經(jīng)發(fā)生法律效力，本次交易的期限和額度在《金融服務協(xié)議》約定的范圍內(nèi)，公司總經(jīng)理有權行使公司投資決策并簽署相關文件，《委托投資協(xié)議》經(jīng)公司、財務公司雙方簽署后發(fā)生法律效力。

　　十、備查文件

　　1、相關合同；

　　2、北京康達（成都）律師事務所出具的法律意見書；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司董事會

　　二〇一九年十月十二日