本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●浙江【正泰電器(601877)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）本次擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司A股股份，主要內容如下：

　　1、回購股份的資金總額：本次回購資金總額不低于人民幣50,000萬元（含），且不超過人民幣100,000萬元（含，下同）；

　　2、回購股份價格：結合近期公司二級市場股價，本次回購股份價格不超過人民幣33元/股，該價格區(qū)間上限未高于公司董事會通過回購股份方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

　　若公司在回購期內發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發(fā)行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格區(qū)間。

　　3、回購期限：自股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月；

　　4、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金；

　　5、回購股份的用途：擬將回購股份的90%用于員工持股計劃，5%用于股權激勵計劃，5%用于減少注冊資本。

　　●相關股東是否存在減持計劃

　　公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司第八屆董事會第四次會議決議之日起，未來六個月內無減持計劃。

　　●相關風險提示

　　1、公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

　　2、若發(fā)生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本次回購方案等事項，則存在回購方案無法按計劃實施的風險；

　　3、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

　　4、本次回購股份用于減少注冊資本、實施股權激勵計劃或員工持股計劃，存在股權激勵計劃或員工持股計劃對應方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法按照計劃授出的風險；

　　5、因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規(guī)定，公司編制了本次回購公司股份的報告書，具體內容如下：

　　一、回購方案的審議及實施程序

　?。ㄒ唬?019年9月3日，公司召開第八屆第四次董事會會議和第八屆第四次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于回購公司股份預案的議案》相關議案。獨立董事就回購事宜發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ǘ?019年9月27日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購公司股份方案》相關議案。

　　（三）本次回購的股份將用于減少注冊資本、實施股權激勵計劃或員工持股計劃。根據《公司法》有關規(guī)定，尚需取得債權人同意。公司已就本次回購事項履行了通知債權人的程序，詳見公司披露的《浙江正泰電器股份有限公司關于回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2019-052）。

　　二、回購方案的主要內容

　　（一）公司本次回購股份的目的

　　基于對公司未來發(fā)展的信心以及對公司價值的認可，為保護投資者合法權益，提高投資者信心，經綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力等因素，公司擬以自有資金回購公司股份，用于減少注冊資本、股權激勵計劃或員工持股計劃。

　?。ǘM回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）擬回購股份的方式

　　本次回購通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

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　　本次回購期限自公司2019年第三次臨時股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

　　回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　1、如果在此期限內觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?。?）如果在上述期限內回購股份數量達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　　（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。公司在以下期間不得回購股票：

　?。?）公司定期報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前10個交易日內；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

　?。?）中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄎ澹M回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

　　本次回購股份將用于作為減少注冊資本、實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源，公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度，若公司未能或未能全部實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。回購股份的具體用途由董事會依據有關法律法規(guī)予以辦理。本次回購的股份應當在披露回購結果暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。

　　公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況進行回購?；刭徔偨痤~不低于人民幣50,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含）。按回購總金額上限人民幣100,000萬元及回購價格上限人民幣33.00元/股測算，預計可回購股份數量為30,303,030股，回購股份比例約占公司現有總股本2,151,239,916股的1.41%。按回購總金額下限人民幣50,000萬元及回購價格上限人民幣33.00元/股（含）測算，預計可回購股份數量為15,151,515股，回購股份比例約占公司現有總股本2,151,239,916股的0.70%。

　　具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　?。┍敬位刭彽膬r格

　　本次回購股份的價格為不超過人民幣33.00元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　如在回購期內公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派發(fā)股票紅利或現金紅利、股票拆細、縮股、 配股或發(fā)行股本權證等除權、除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購價格進行相應的調整。

　?。ㄆ撸┍敬位刭彽馁Y金總額和資金來源

　　公司擬用于回購的資金總額不低于人民幣50,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的資金為準?；刭徺Y金來源為公司自有資金。

　　（八）預計回購后公司股權結構的變動情況

　　按照本次回購金額上限人民幣100,000萬元、回購價格上限33.00元/股進行測算，回購數量為30,303,030股，回購股份比例約占公司現有總股本2,151,239,916股的1.41%。

　　若將回購股份的90%用于員工持股計劃，5%用于股權激勵計劃，5%用于減少注冊資本，則預計回購股份完成并予以注銷和轉讓后公司股權的變動情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，僅供參考，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　　（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

　　公司本次回購股份反映了管理層和控股股東對公司內在價值的肯定和對公司未來發(fā)展前景的堅定信心；本次回購股份用于減少注冊資本、員工持股計劃或股權激勵，有利于進一步健全公司的長效激勵機制，充分調動公司核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性，共同促進公司的長遠發(fā)展。截至2019年9月30日，公司總資產為538.74億元，貨幣資金金額65.34億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為233.27億元，資產負債率55.45%。

　　根據公司目前經營、財務及未來發(fā)展規(guī)劃，公司回購資金總額不低于人民幣50,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元，不會對公司經營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展等產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發(fā)生變化，不會改變公司的上市公司地位，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

　?。ㄊ┆毩⒍玛P于本次回購股份方案的獨立意見

　　公司獨立董事的意見為：

　　1、公司本次回購股份事項符合《公司法》《證券法》《中國證監(jiān)會上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《中國證監(jiān)會關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》《中國證監(jiān)會關于支持上市公司回購股份的意見》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，審議該事項的董事會會議的召集、召開和表決程序合法、合規(guī)。

　　2、公司本次回購股份，有利于增強公司股票長期投資價值，提升投資者對公司價值的認可和對公司未來發(fā)展前景的信心，進一步完善公司長效激勵機制。本次股價回購具有必要性。

　　3、公司本次回購股份資金總額不低于50,000.00 萬元（含）且不超過人民幣100,000.00萬元（含），資金來源為自有資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

　　綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。

　　（十一）公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　經自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人買賣本公司股份的情況如下：

　　上述減持與本次回購方案不存在利益沖突、不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

　　除以上情形外，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在其他買賣公司股份的情形，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　?。ㄊ┥鲜泄鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　2019年9月3日，公司向董監(jiān)高、控股股東浙江正泰集團股份有限公司、實際控制人和回購提議人南存輝先生及其一致行動人浙江正泰新能源投資有限公司、南爾、南笑鷗、南金俠發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。2019年9月3日，上述對象均回復其未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃。

　?。ㄊ┨嶙h人提議回購的相關情況

　　提議人南存輝先生于2019年9月2日向公司提議回購公司股份。南存輝先生為公司實際控制人，截至本公告日，南存輝先生及其一致行動人合計持有公司股份1,192,984,340股，占目前公司總股本的55.46%。

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的認可，為進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性，共同促進公司的長遠發(fā)展，在考慮業(yè)務發(fā)展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級市場表現的基礎上，依據相關規(guī)定，董事長提議公司以自有資金通過集中競價交易方式回購部分社會公眾股份，用于減少注冊資本、員工持股計劃或股權激勵。

　　提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況如上表所示，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為，在回購期間不存在增減持計劃。

　?。ㄊ模┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉讓的相關安排

　　本次回購股份將用于實施減少注冊資本、員工持股計劃或股權激勵計劃。公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告后三年內完成轉讓。

　　若公司未能或未能全部實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷。回購股份的具體用途由董事會依據有關法律法規(guī)予以辦理。

　　若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。屆時公司會依據《公司法》等相關規(guī)定，履行公司減少注冊資本的相關程序。

　　（十五）公司防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規(guī)定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

　　（十六）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權，包括實施股份回購的具體情形和授權期限等內容

　　為保證本次回購的順利實施，根據《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，董事會授權公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律法規(guī)允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　3、決定聘請相關中介機構（如需要）；

　　4、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　5、設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；

　　6、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

　　7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本次回購有關決議的有效期自股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。

　　三、回購專用證券賬戶的開立情況

　　根據相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，賬戶信息如下：

　　賬戶名稱：浙江正泰電器股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B882916913

　　四、回購方案的不確定性風險

　　（一）本次回購存在回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險。

　?。ǘ┤舭l(fā)生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本次回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險。

　　（三）公司此次回購股票如用于股權激勵，回購存在因股權激勵未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。

　　公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　四、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第四次會議決議

　　2、公司第八屆監(jiān)事會第四次會議決議

　　3、獨立董事關于公司第八屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見

　　4、公司2019年第三次臨時股東大會決議

　　特此公告。

　　浙江正泰電器股份有限公司

　　董事會

　　2019年11月2日