【湖南發(fā)展(000722)、股吧】集團(tuán)股份有限公司

　　第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1、湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通知于2019年11月4日以電子郵件等方式發(fā)出。

　　2、本次董事會(huì)會(huì)議于2019年11月11日以通訊表決方式召開。

　　3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事人數(shù)為5人，實(shí)際出席會(huì)議的董事人數(shù)為5人。

　　4、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　審議通過《關(guān)于收購開元發(fā)展40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　詳見同日披露的《關(guān)于收購開元發(fā)展40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（    公告編號(hào)：2019-049）。

　　公司第九屆董事會(huì)成員譚建華先生、劉健先生屬于關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。此議案獲得通過。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議。

　　特此公告

　　湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月12日

　　證券代碼：000722            證券簡稱：湖南發(fā)展           公告編號(hào)：2019-049

　　湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于收購開元發(fā)展40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)

　　交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以人民幣6696.00萬元收購公司控股股東湖南發(fā)展資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱“發(fā)展集團(tuán)”）所持有的開元發(fā)展（湖南）基金管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“開元發(fā)展”）40%股權(quán)。交易完成后，國開金融有限責(zé)任公司持有開元發(fā)展60%股權(quán)，公司持有開元發(fā)展40%股權(quán)。

　　2、本次交易對手方為發(fā)展集團(tuán)，是公司控股股東。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)展集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議了《關(guān)于收購開元發(fā)展40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決情況為3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避，關(guān)聯(lián)董事譚建華先生、劉健先生回避表決。獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可與獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易金額不超過公司2018年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的5%，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（一）發(fā)展集團(tuán)情況

　?。ǘ┌l(fā)展集團(tuán)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　2018年度發(fā)展集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入128,925.12萬元，凈利潤-3，944.68萬元（數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）；截至2019年9月30日，發(fā)展集團(tuán)凈資產(chǎn)為725,674.78萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　?。ㄈ┢渌闆r

　　1、發(fā)展集團(tuán)是公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　2、發(fā)展集團(tuán)非失信被執(zhí)行人。

　　3、截至本事項(xiàng)審議日，公司不存在被發(fā)展集團(tuán)及其子公司（公司及其控股子公司除外）占用資金、為其提供擔(dān)保等情形。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬╅_元發(fā)展情況

　?。ǘ╅_元發(fā)展主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　注：2018年度及2019年半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖南分所審計(jì)，2019年三季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　（三）其他情況

　　1、開元發(fā)展另一方股東國開金融有限責(zé)任公司放棄在同等條件下具有優(yōu)先購買的權(quán)力。

　　2、截至目前，發(fā)展集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在被抵押、質(zhì)押或者其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)的情形，未被采取查封、凍結(jié)等司法措施。

　　3、本次交易為股權(quán)收購，不涉及人員安置等情況。

　　4、根據(jù)開元發(fā)展提供的《開元發(fā)展2020-2023年發(fā)展設(shè)想》，開元發(fā)展后續(xù)年度的出資規(guī)模和資產(chǎn)管理余額會(huì)呈逐步下降趨勢，由于新項(xiàng)目能否順利實(shí)施存在不確定性，開元發(fā)展預(yù)計(jì)在2019年至2023年可實(shí)現(xiàn)凈利潤約820.80萬元/年（該預(yù)測不構(gòu)成公司及開元發(fā)展對投資者的實(shí)質(zhì)承諾，能否實(shí)現(xiàn)取決于政策及市場狀況變化等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)）。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　公司聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的開元資產(chǎn)評估有限公司對開元發(fā)展進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具了《湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的開元發(fā)展（湖南）基金管理有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益市場價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（開元評報(bào)字[2019]539號(hào)），評估具體情況如下：

　　截至評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，開元發(fā)展申報(bào)評估并經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定的資產(chǎn)總額賬面值為14,019.56萬元、負(fù)債總額賬面值為97.09萬元、所有者（股東）權(quán)益賬面值為13,922.47萬元。

　　經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準(zhǔn)日，開元發(fā)展資產(chǎn)總額評估值為16,836.75萬元，評估增減變動(dòng)額為2,817.19萬元，增減變動(dòng)幅度為20.09%；負(fù)債總額評估值為97.09萬元，評估增減變動(dòng)額為0.00萬元，增減變動(dòng)幅度為0.00%；股東全部權(quán)益評估值為16,739.66萬元，評估增減變動(dòng)額為2,817.19萬元，增減變動(dòng)幅度為20.23%。即開元發(fā)展股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值評估結(jié)論為16,739.66萬元（大寫：壹億陸仟柒佰叁拾玖萬陸仟陸佰元整）。

　　依據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司評報(bào)字[2019]539號(hào)資產(chǎn)評估報(bào)告，以2019年6月30日為基準(zhǔn)日評估值為基礎(chǔ)，發(fā)展集團(tuán)所持開元發(fā)展40%股權(quán)評估值為6,695.864萬元。經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，本次開元發(fā)展40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6,696.00萬元（大寫：陸仟陸佰玖拾陸萬元整）。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　發(fā)展集團(tuán)向公司轉(zhuǎn)讓所持開元發(fā)展全部股權(quán)（占開元發(fā)展股權(quán)比例的40%）之所有權(quán)及截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日止目標(biāo)股權(quán)上分紅權(quán)及派生權(quán)益等全部權(quán)益。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

　　經(jīng)雙方協(xié)商確定，依據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司評報(bào)字[2019]第539號(hào)資產(chǎn)評估報(bào)告，以2019年6月30日為基準(zhǔn)日經(jīng)備案的100%股權(quán)評估值16,739.66萬元（大寫：壹億陸仟柒佰叁拾玖萬陸仟陸佰元整）為參考，本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6,696.00萬元（大寫：陸仟陸佰玖拾陸萬元整）。

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后的5個(gè)工作日內(nèi)，公司支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。辦理完工商變更登記后5個(gè)工作日內(nèi)，公司支付剩余50%款項(xiàng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至發(fā)展集團(tuán)指定賬戶。

　　3、過渡期間及損益安排

　　雙方同意，自基準(zhǔn)日（2019年6月30日）起，目標(biāo)股權(quán)的任何權(quán)利與義務(wù)均歸屬于公司，基于目標(biāo)股權(quán)所產(chǎn)生的盈利或虧損造成的權(quán)益變動(dòng)均由公司享有或承擔(dān)。

　　4、審批手續(xù)及股權(quán)過戶

　　本次轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)雙方董事會(huì)審議通過。

　　發(fā)展集團(tuán)應(yīng)配合并督促開元發(fā)展辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)，并應(yīng)當(dāng)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起2個(gè)月內(nèi)配合公司完成股權(quán)過戶手續(xù)。

　　5、轉(zhuǎn)讓完成

　　轉(zhuǎn)讓完成的標(biāo)志為目標(biāo)股權(quán)過戶至公司的工商登記、全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完成。轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)展集團(tuán)不再享有目標(biāo)股權(quán)在開元發(fā)展的股東權(quán)益，亦不承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，目標(biāo)股權(quán)在開元發(fā)展相應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)由公司承繼。

　　6、稅費(fèi)承擔(dān)

　　與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅費(fèi)，雙方按照法律法規(guī)及國家、地方有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　除法律對費(fèi)用承擔(dān)另有規(guī)定或協(xié)議中雙方另有約定的以外，為完成本次目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　7、違約責(zé)任

　　（1）公司未按照協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，每逾期一日，按未付金額的日萬分之五支付違約金。

　?。?）協(xié)議任何一方違反其在協(xié)議下的義務(wù)、陳述或保證，均應(yīng)賠償守約方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，屆時(shí)守約方的經(jīng)濟(jì)損失按照法律的規(guī)定予以界定。

　?。?）發(fā)展集團(tuán)遲延履行股權(quán)變更登記手續(xù)義務(wù)，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)款每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向公司支付違約金；若發(fā)展集團(tuán)遲延履行股權(quán)變更登記手續(xù)超過30天的，公司有權(quán)解除本協(xié)議，并要求發(fā)展集團(tuán)按照本條約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，同時(shí)發(fā)展集團(tuán)還應(yīng)承擔(dān)公司的相應(yīng)損失。

　　8、協(xié)議生效

　　雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章。

　　六、與發(fā)展集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　除本次關(guān)聯(lián)交易外，自2019年年初至本事項(xiàng)審議日，公司未與關(guān)聯(lián)方發(fā)展集團(tuán)及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　七、關(guān)聯(lián)交易目的和影響

　　本次股權(quán)收購符合公司“適當(dāng)開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略發(fā)展方向。交易完成后，公司可借助開元發(fā)展在投資領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)及其特有的資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，豐富公司投資品種，并有可能獲得較為穩(wěn)定的投資回報(bào)。

　　本次交易的資金來源為公司自有資金。目前公司現(xiàn)金流充足，本次投資以自有資金進(jìn)行支付，不會(huì)影響公司現(xiàn)金流的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不會(huì)對公司構(gòu)成財(cái)務(wù)壓力。本次交易對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會(huì)造成較大影響。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　1、公司在收購決策過程中，聘請了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具了標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告。

　　2、本次收購控股股東所持有的開元發(fā)展40%股權(quán)符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司資產(chǎn)優(yōu)化配置，并有可能獲得較為穩(wěn)定的投資回報(bào)。

　　3、綜合各第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)意見，獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易條件公平、合理，交易價(jià)格公允，未損害公司及中小股東的利益，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　綜上，獨(dú)立董事同意將《關(guān)于收購開元發(fā)展40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　　公司本次支付現(xiàn)金收購開元發(fā)展40%股權(quán)，符合公司“適當(dāng)開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略發(fā)展方向。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告，公平合理，不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事在審議此關(guān)聯(lián)交易時(shí)回避表決，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次收購開元發(fā)展40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易。

　　九、備查文件

　　1、第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立董事意見；

　　3、《開元發(fā)展（湖南）基金管理有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、《開元發(fā)展（湖南）基金管理有限公司2018年度、2019年1月-6月審計(jì)報(bào)告》；

　　5、《湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的開元發(fā)展（湖南）基金管理有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益市場價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》。

　　特此公告

　　湖南發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月12日