寧波【太平鳥(niǎo)(603877)、股吧】時(shí)尚服飾股份有限公司

　　關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　? 回購(gòu)注銷原因：鑒于寧波太平鳥(niǎo)時(shí)尚服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）未能完成第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，同時(shí)徐維娜等 23 名激勵(lì)對(duì)象因離職已失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，公司應(yīng)根據(jù)《寧波太平鳥(niǎo)時(shí)尚服飾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》），對(duì)合計(jì) 1880150 股尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

　　? 本次注銷股份的有關(guān)情況

　　一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露

　　公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定于 2019 年 3 月 28 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》；上述議案于 2019 年 4 月 22 日提交 2018 年度股東大會(huì)審議通過(guò)，同意公司注銷股份 1801510股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2019年 3月 30日披露的《第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2019-013，2019-020），以及 2019年 4月 23日披露的《2018年年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2019-025）。

　　太平鳥(niǎo)股票回購(gòu)股份數(shù)量（股） 注銷股份數(shù)量（股） 注銷日期

　　1880150 1880150 2019年 11月 21日

　　公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定于 2019 年 8 月 16 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，注銷股份78640 股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2019 年 8 月 20 日披露的《第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2019-029，2019-032）。

　　公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編

　　號(hào)：2019-0212019-033）。上述公告的公示期均已滿四十五日，公司未收到任何債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

　　二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

　　（一）本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因及依據(jù)

　　由于受宏觀經(jīng)濟(jì)下行及市場(chǎng)環(huán)境影響，公司經(jīng)審計(jì)的 2018 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 5.7 億元，未能達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第二個(gè)解鎖期“公司層面業(yè)績(jī)考核要求”即“2018 年凈利潤(rùn)不低于 6.5 億”，公司應(yīng)對(duì)第二期未能解除限售的限制性股票合計(jì) 1672500 股進(jìn)行回購(gòu)注銷處理，共涉及 298 名激勵(lì)對(duì)象。由于激勵(lì)對(duì)象中徐維娜等 23 人因個(gè)人原因離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已經(jīng)失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，公司應(yīng)對(duì)其持有的尚未解除限售的限制性股票合計(jì)

　　207650 股進(jìn)行回購(gòu)注銷處理。

　　（二）本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

　　本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及 309 名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)擬回購(gòu)注銷限制性股票

　　1880150 股；本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票 2151360 股。

　?。ㄈ┗刭?gòu)注銷安排

　　公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）

　　開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶，并向中登公司申請(qǐng)辦理對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 1880150 股限制性股票的回購(gòu)過(guò)戶手續(xù)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2019

　　年 11 月 21 日完成注銷。本次注銷完成后，公司總股本由 480759300 股變更為

　　478879150 股，公司后續(xù)將依法辦理工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

　　三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　公司本次回購(gòu)注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　變動(dòng)前 變動(dòng)數(shù) 變動(dòng)后

　　有限售條件的流通股 280265510 -1880150 278385360

　　無(wú)限售條件的流通股 200493790 0 200493790

　　股份合計(jì) 480759300 -1880150 478879150

　　四、說(shuō)明及承諾

　　公司董事會(huì)說(shuō)明：本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　上海市錦天城律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次實(shí)施回購(gòu)注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，且進(jìn)行了信息披露；

　　本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《激勵(lì)管理辦法》及公司《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需依照《公司法》、《激勵(lì)管理辦法》、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露和辦理減少注冊(cè)資本登記等事項(xiàng)。

　　六、上網(wǎng)公告附件律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　特此公告。

　　寧波太平鳥(niǎo)時(shí)尚服飾股份有限公司董事會(huì)

　　2019年 11月 19日