12月6日晚間，【東方精工(002611)、股吧】發(fā)布深交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告，就深交所提出的公司與普萊德原股東達(dá)成的一攬子解決方案中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否損害上市公司利益、出售資產(chǎn)是否有利于上市公司發(fā)展和充分保護(hù)上市公司利益、董事會(huì)在前次收購(gòu)過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)等問(wèn)題作出了回復(fù)。

　　東方精工公告稱(chēng)，一攬子解決方案是在訴諸司法途徑開(kāi)展各種追責(zé)追索工作后，公司基于“化解風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)健發(fā)展”考慮并結(jié)合近年來(lái)國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)格局的發(fā)展變化和普萊德目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，能尋求到的解決問(wèn)題的唯一可行方式，能充分解決上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展中存在的重大不利風(fēng)險(xiǎn)，并在承擔(dān)一定損失的情況下迅速回籠資金、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、緩解18 年計(jì)提大額商譽(yù)減值的不利影響。

　　回復(fù)公告顯示，東方精工此次擬以15億元對(duì)價(jià)出售普萊德100%股權(quán)，同時(shí)獲得普萊德原股東16.76億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，對(duì)2019年業(yè)績(jī)影響金額約為17.73億元。東方精工對(duì)普萊德的收購(gòu)和出售事項(xiàng)，所涉及的影響為凈資產(chǎn)減少15.75億元。此外，東方精工在公告中表示，就收購(gòu)普萊德的跨界并購(gòu)這一決策失誤向廣大投資者致歉。

　　在經(jīng)過(guò)將近 1 年的糾紛爭(zhēng)執(zhí)后，普萊德亂局終于有望劃上句號(hào)。

　　和解出售普萊德，公司望化解重大風(fēng)險(xiǎn)

　　普萊德主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統(tǒng) PACK 的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo) 售與服務(wù)，是國(guó)內(nèi)第三方動(dòng)力電池PACK供應(yīng)商。新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈集體退坡，是普萊德業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的最重要因素之一。

　　一方面，2017年開(kāi)始，新能源汽車(chē)補(bǔ)貼政策持續(xù)調(diào)整，財(cái)政補(bǔ)貼不斷退坡，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力驟增。另一方面，動(dòng)力電池行業(yè)產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過(guò)?，F(xiàn)象明顯，行業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能受到下游客戶追捧，產(chǎn)能不足，而其他廠商的產(chǎn)能卻難以消化。多方面因素共振下，大批上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，不少車(chē)企舉步維艱；曾經(jīng)的動(dòng)力電池明星企業(yè)沃特瑪則以一紙破產(chǎn)公告尋求重整。

　　對(duì)普萊德而言，情況可能更為嚴(yán)峻。作為第三方動(dòng)力電池PACK廠商，普萊德不生產(chǎn)電芯，是新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈中較短的中間環(huán)節(jié)?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/300750/" target="_blank" title="寧德時(shí)代(300750)股票分析,新聞,資金流向,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)" >寧德時(shí)代(300750)、股吧】是普萊德重要的電芯供應(yīng)商，而北汽新能源是公司的重要客戶，普萊德與原股東之間高比例關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性，也是直接造成公司與普萊德原股東之間關(guān)于普萊德業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛的導(dǎo)火索。

　　更為重要的是，自業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛爆發(fā)后，東方精工與普萊德管理層及原股東存在較大分歧、雙方持續(xù)對(duì)峙。東方精工坦言，目前普萊德的主要供應(yīng)商寧德時(shí)代、主要客戶北汽新能源均為普萊德原股東或者其關(guān)聯(lián)方，且普萊德目前的日常經(jīng)營(yíng)管理仍由普萊德原股東委派的管理層負(fù)責(zé)，如果上市公司與普萊德原股東之間的上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償爭(zhēng)議無(wú)法盡快得到妥善解決并延續(xù)到2019年后，普萊德不但將在2020年及以后可能會(huì)失去與寧德時(shí)代和北汽新能源之間現(xiàn)有的業(yè)務(wù)關(guān)系，普萊德原股東委派的管理層和核心技術(shù)人員也可能出現(xiàn)大批流失。

　　再者而言，如果沒(méi)有一攬子解決方案，在沖裁庭出具相關(guān)裁決結(jié)果前，普萊德原股東不可能履行2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，而2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償爭(zhēng)議糾紛的持續(xù)，也將會(huì)對(duì)2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償、2019年結(jié)束后商譽(yù)減值補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)造成消極影響。2019年結(jié)束后普萊德原股東業(yè)績(jī)承諾期屆滿，其對(duì)普萊德2020年及以后年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將不承擔(dān)任何承諾和補(bǔ)償責(zé)任。東方精工的最終利益無(wú)法得到保障，更有可能面臨更大的負(fù)面損失。

　　根據(jù)一攬子解決方案，東方精工和普萊德原股東同意以16.76億元的補(bǔ)償金額,就公司與普萊德原股東之間在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的補(bǔ)償責(zé)任，由仲裁庭出具《調(diào)解書(shū)》的方式達(dá)成調(diào)解，同時(shí)，東方精工將以15億元的價(jià)格，出售普萊德100%股權(quán)。

　　方案實(shí)施完成后，東方精工剝離了“動(dòng)力電池系統(tǒng)”業(yè)務(wù)并收到 15 億元現(xiàn)金，現(xiàn)金流量、償債能力、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況都將得到顯著改善和提升。東方精工公告顯示：其傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)“高端智能裝備”業(yè)務(wù)板塊近年來(lái)保持穩(wěn)健增長(zhǎng)，該公司在 2014 年完成的一筆“智能包裝設(shè)備”領(lǐng)域的重大跨國(guó)并購(gòu)，收購(gòu)標(biāo)的公司如今業(yè)務(wù)規(guī)模較當(dāng)初已實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)，顯示了東方精工“能力圈內(nèi)”的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍然保持著不錯(cuò)的勢(shì)頭。

　　對(duì)東方精工而言，通過(guò)一攬子解決方案的實(shí)施，在業(yè)績(jī)承諾到期前果斷止損，避免更糟糕的結(jié)局出現(xiàn)，或許是公司妥善處理糾紛事宜、化解潛在重大風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)上市公司和股東利益的最恰當(dāng)選擇，這或?qū)㈤_(kāi)啟上市公司處置跨界并購(gòu)不良資產(chǎn)的先河。

　　高溢價(jià)收購(gòu)，業(yè)績(jī)承諾落空后該何去何從？

　　東方精工數(shù)年前實(shí)施的一筆與當(dāng)時(shí)公司主營(yíng)處于同一行業(yè)的重大跨國(guó)并購(gòu)，后來(lái)的事實(shí)證明相當(dāng)成功，但對(duì)于跨行業(yè)收購(gòu)普萊德，公司坦言是一次決策失誤。其實(shí)跨界并購(gòu)歷來(lái)都不是容易的事，東方精工的失敗并非個(gè)案。

　　2015、2016年，二級(jí)市場(chǎng)估值高企、跨界并購(gòu)成為市場(chǎng)新寵。數(shù)據(jù)顯示，截止2017年底，A股上市公司賬面商譽(yù)價(jià)值為1.3055萬(wàn)億。而高溢價(jià)并購(gòu)積累的巨額商譽(yù)成為懸在上市公司頭上的利劍。隨著二級(jí)市場(chǎng)估值下調(diào)、監(jiān)管趨嚴(yán)、資金面收緊、業(yè)績(jī)承諾到期等，2018年眾多公司變得舉步維艱。

　　2019年初，一大批上市公司集中發(fā)布計(jì)提商譽(yù)減值計(jì)劃，徹底將隱藏的商譽(yù)問(wèn)題暴露。數(shù)據(jù)顯示，2018年年報(bào)中，40多家上市公司計(jì)提了十億元以上的商譽(yù)減值，滬深A(yù)股商譽(yù)減值損失達(dá)到1600多億元，創(chuàng)出歷史新高。某上市公司更以巨虧71.51億元、計(jì)提商譽(yù)減值40.60億元震驚A股資本市場(chǎng)。

　　2014年，該公司借殼上市，隨后公司開(kāi)啟了大步伐并購(gòu)時(shí)代，先后將近十家公司納入旗下，參投公司更是不甚枚舉。2018年，該公司突然變臉，董事長(zhǎng)被遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、股票被100%司法凍結(jié)；債權(quán)人集中擠兌，官司纏身。2019年初，公司多年積攢的商譽(yù)，終于迎來(lái)了一次徹底雪崩。

　　2016年依靠并購(gòu)搭上游戲行業(yè)列車(chē)的某建筑材料上市公司，情況同樣不容樂(lè)觀。并購(gòu)前，該公司年賺近億元，凈利率超過(guò)10%。2018年，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾到期后，業(yè)務(wù)全線崩潰，游戲板塊的毛利率下滑近20個(gè)百分點(diǎn)。該公司2018年計(jì)提商譽(yù)減值29.65億元，今年三季度，該公司更因子公司不配合上市公司編制定期報(bào)告造成不能按時(shí)披露三季報(bào)。

　　在這場(chǎng)商譽(yù)暴雷大潮中，被監(jiān)管機(jī)構(gòu)責(zé)令整改、債務(wù)違約、訴訟、向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行、董事會(huì)內(nèi)訌等問(wèn)題不斷出現(xiàn)，更有公司因此被ST，面臨退市。曾經(jīng)的高溢價(jià)并購(gòu)，固然是多方面因素共同助推下的產(chǎn)物。然而，潮水褪去，業(yè)績(jī)承諾到期，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉，并購(gòu)方如何善后，或許將成為A股上市公司未來(lái)很長(zhǎng)一段時(shí)間的難題。

　　東方精工這次的操作，或許給出了一種具備一定現(xiàn)實(shí)合理性的解決方案。2019 年初商譽(yù)暴雷的隆隆雷聲離去并未太久，但東方精工似乎正在悄然走出雷暴后的陰霾。