本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、限制性股票上市日期：2020年1月17日

　　2、限制性股票授予人數(shù)：152人

　　3、限制性股票授予價(jià)格：4.30元/股

　　4、限制性股票授予數(shù)量：877萬股

　　5、占授予前上市公司總股本的比例：1.79%

　　哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年12月27日召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜》等議案，同日，公司召開第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第八次監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《向公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票》的議案?；谏鲜?，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，公司完成了2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予限制性股票的登記工作。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了關(guān)于《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜》等議案。同日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了關(guān)于《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等議案，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司將本次授予的激勵(lì)對象名單通過公司宣傳欄進(jìn)行了內(nèi)部公示，并針對此次公示設(shè)置專門的聯(lián)系電話、郵箱，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)收集相關(guān)公示意見。公示期間，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何組織或個(gè)人對本次激勵(lì)對象提出的任何異議。2019年12月16日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了關(guān)于《〈公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的核查意見》的議案，公司監(jiān)事會(huì)結(jié)合公示情況對激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查并出具了核查意見。

　　3、2019年12月26日，公司收到國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分[2019]749 號），原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，原則同意公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績考核目標(biāo)。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜》等議案。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了關(guān)于《調(diào)整公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象人員名單及授予數(shù)量》、《向公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票》等議案。公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)就此出具了核查意見。

　　二、限制性股票的授予情況

　　1、標(biāo)的股票種類和來源：本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。

　　2、授予限制性股票的激勵(lì)對象和數(shù)量：本計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)為152人，包括公司高級管理人員、中層管理人員及核心員工等。首次授予激勵(lì)對象共152名，首次授予數(shù)量877萬股，具體數(shù)量分配情況如下：

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　　注：（1）本計(jì)劃激勵(lì)對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　?。?）上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

　　3、首次授予價(jià)格：首次授予限制性股票的授予價(jià)格為4.3元/股。

　　4、授予日：2019年12月27日。

　　5、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期：自激勵(lì)對象獲授限制性股票完成登記之日起24個(gè)月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵(lì)對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時(shí)按本計(jì)劃進(jìn)行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

　　6、本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售期：本計(jì)劃授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

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　　7、解除限售條件

　　7.1、本公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　7.2、激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　7.3、公司層面業(yè)績考核

　　本計(jì)劃授予的限制性股票，在解除限售期的四個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的解除限售條件。

　　本計(jì)劃首次授予的限制性股票解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)如下：

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　　注：（1）上述授予及解除限售業(yè)績考核目標(biāo)中凈資產(chǎn)收益率為扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率；

　?。?）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司當(dāng)年因融資實(shí)施發(fā)行股票或發(fā)行股份收購資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入當(dāng)年及次年的考核計(jì)算范圍。

　　若限制性股票某個(gè)解除限售期的公司業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成，則所有激勵(lì)對象當(dāng)期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵(lì)計(jì)劃以授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場價(jià)格（審議回購的董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購并注銷。

　　7.4授予、解除限售考核對標(biāo)企業(yè)的選取

　　公司屬于中國證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類“制造業(yè)”門類下的“電氣機(jī)械及器材制造業(yè)”，上述同行業(yè)平均水平為中國證監(jiān)會(huì)“電氣機(jī)械及器材制造業(yè)”下的全部A股上市公司的平均業(yè)績。同時(shí)選取與公司主營業(yè)務(wù)類型相近的A股上市公司作為對標(biāo)企業(yè)樣本，共計(jì)10家（不包括“佳電股份(8.080, -0.02,-0.25%)”），具體如下：

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　　若在年度考核過程中，對標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，與公司的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)不再具備相關(guān)性，則由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)剔除或更換相關(guān)樣本。公司董事會(huì)可根據(jù)公司戰(zhàn)略、市場環(huán)境等因素，對上述業(yè)績指標(biāo)和水平進(jìn)行調(diào)整，但相應(yīng)調(diào)整需報(bào)國資委備案。本計(jì)劃有效期內(nèi)，若上述對標(biāo)企業(yè)存在發(fā)行股份收購資產(chǎn)的行為，則應(yīng)剔除被收購資產(chǎn)對企業(yè)利潤規(guī)模的影響。

　　7.5、激勵(lì)對象個(gè)人層面考核

　　根據(jù)公司制定的《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，公司對激勵(lì)對象進(jìn)行年度績效考核，并依照激勵(lì)對象的年度績效考核結(jié)果確定是否解除限售。

　　本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，對所有激勵(lì)對象個(gè)人業(yè)績考核按公司現(xiàn)行年度考核管理辦法執(zhí)行?？己私Y(jié)果共有優(yōu)秀、良好、稱職、基本稱職、不稱職五個(gè)等次。若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為優(yōu)秀、良好和稱職的，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效為“考核合格”；若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為基本稱職、不稱職的，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效為“考核不合格”。

　　若某個(gè)激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核合格，則該激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)期限制性股票可全部解除限售。若某個(gè)激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核不合格，公司將以授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場價(jià)格（審議回購的董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值回購并注銷該激勵(lì)對象當(dāng)期限制性股票。

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　　三、激勵(lì)對象首次獲授限制性股票數(shù)量與公示情況一致性的說明

　　2019年12月27日，公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了關(guān)于《調(diào)整公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象人員名單及授予數(shù)量》、《向公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票》等議案，確定以2019年12月27日作為本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日，向符合條件的 152名激勵(lì)對象首次授予限制性股票877萬股，授予價(jià)格為4.30元/股。

　　激勵(lì)對象首次獲授限制性股票與公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過的情況一致。

　　四、本次授予股份認(rèn)購資金的驗(yàn)資情況

　　中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年1月3日出具了驗(yàn)資報(bào)告（中天運(yùn) [2020] 驗(yàn)字第90004號），審驗(yàn)了公司截至2019年12月31日止的2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票認(rèn)購款的收款情況。認(rèn)為：截至2019年12月31日止，公司已收到劉清勇等152名激勵(lì)對象認(rèn)繳的出資款人民幣37,711,000.00元，均為貨幣出資，其中：增加股本8,770,000.00元，增加資本公積（資本溢價(jià)）28,941,000.00元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為2019年12月27日，首次授予股票上市日期為2020年1月17日。

　　六、參與激勵(lì)的董事、高級管理人員在授予日前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況說明

　　經(jīng)公司自查，參與激勵(lì)的董事、高級管理人員在授予日前6個(gè)月未有買賣公司股票的情況。

　　七、本次授予限制性股票所籌集的資金用途

　　公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所籌集的資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　八、公司股本變動(dòng)情況表

　　本次限制性股票授予登記完成后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　九、收益攤薄情況

　　本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予完成后，按新股本498,663,378股攤薄計(jì)算，公司2018年度歸屬于公司普通股股股東的基本每股收益0.56元。

　　十、公司控股股東及實(shí)際控制人股權(quán)比例變動(dòng)情況

　　本次限制性股票授予完成后，公司總股本由489,893,378股增加至498,663,378股，由此導(dǎo)致公司原股東持股比例發(fā)生變動(dòng)。公司控股股東為哈爾濱電氣集團(tuán)有限公司，其全資子公司佳木斯電機(jī)廠有限責(zé)任公司為其一致行動(dòng)人，在授予完成前合計(jì)持有公司股份182,688,658股，占公司原總股本的37.29%。本次授予完成后，控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù)量不變，占公司新總股本的36.64%。本次限制性股票的授予不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　特此公告。

　　哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2020 年1月14日