晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動(dòng)公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●發(fā)行數(shù)量：158,538,000股人民幣普通股（A股）

　　●發(fā)行價(jià)格：5.00元/股

　　● 預(yù)計(jì)上市時(shí)間：本次發(fā)行的新增股份已于2020年4月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晉正企業(yè)股份有限公司）（以下簡(jiǎn)稱“晉正企業(yè)”）、晉正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晉正投資”）、晉正貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晉正貿(mào)易”）新增股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象新增股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。預(yù)計(jì)可上市流通時(shí)間為限售期滿的次一交易日。

　　● 資產(chǎn)過(guò)戶情況：2020年4月13日，晉德有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晉德公司”）、浙江晉吉汽車配件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江晉吉”）的25%股權(quán)已全部完成過(guò)戶手續(xù)及工商變更登記，公司現(xiàn)分別持有晉德公司、浙江晉吉100%的股權(quán)。

　　一、本次發(fā)行概況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行履行的相關(guān)程序

　　1、上市公司的決策過(guò)程及批準(zhǔn)情況

　?。?）2018年8月15日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，包括《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)控股股東晉正企業(yè)及一致行動(dòng)人晉正投資免于以要約收購(gòu)方式收購(gòu)公司股份的議案》等議案。

　?。?）2018年9月12日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)2018年第四次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案修訂案，包括《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（修訂稿）的議案》等議案。

　?。?）2018年9月28日，公司召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，包括《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)控股股東晉正企業(yè)及一致行動(dòng)人晉正投資免于以要約收購(gòu)方式收購(gòu)公司股份的議案》等議案。

　?。?）2018年12月24日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)2018年第七次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案修訂案，包括《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報(bào)告（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（二次修訂稿）的議案》等議案。

　?。?）2019年1月9日，公司召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，包括《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)控股股東晉正企業(yè)及一致行動(dòng)人晉正投資、晉正貿(mào)易免于以要約收購(gòu)方式收購(gòu)公司股份的議案》等議案。

　?。?）2019年7月30日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)2019年第二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案修訂等議案，包括《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報(bào)告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期收益的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取措施（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)重新評(píng)估及交易作價(jià)不發(fā)生變更的議案》等議案。

　　（7）2020年1月3日，公司召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)非公開(kāi)發(fā)行A股股票決議有效期及授權(quán)有效期的議案》，延長(zhǎng)了本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期。

　?。?）2020年2月21日，晉億實(shí)業(yè)召開(kāi)第六屆董事會(huì)2020年第一次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（五次修訂稿）的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案。

　?。?）2020年3月9日，晉億實(shí)業(yè)召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（五次修訂稿）的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案。

　　2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批情況

　　2019年11月29日，本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)。

　　2019年12月27日，證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2019］2975號(hào)），核準(zhǔn)了晉億實(shí)業(yè)本次非公開(kāi)發(fā)行股票。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行情況

　　1、發(fā)行種類及面值

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　2、發(fā)行方式及數(shù)量

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)之日起12個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　本次發(fā)行承銷方式為代銷。本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為158,538,000股。

　　3、發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為5.00元/股。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票采取競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日（2020年4月10日），發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%，即不低于4.73元/股。

　　本次發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于發(fā)行底價(jià)4.73元/股的105.71%；相當(dāng)于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日均價(jià)的84.60%。

　　4、募集資金總額及發(fā)行費(fèi)用

　　本次非公開(kāi)發(fā)行資產(chǎn)及現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)募集資金總額為792,690,000.00元，其中資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分為308,571,100.00元，募集現(xiàn)金484,118,900.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用10,342,408.90元（不含增值稅），現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)募集資金凈額為473,776,491.10元。

　　公司將根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次募集資金實(shí)施專戶管理，?？顚Ｓ?。

　　5、鎖定期

　　晉正企業(yè)、晉正投資及晉正貿(mào)易認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對(duì)象基于本次交易所取得的上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　發(fā)行對(duì)象因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　6、保薦機(jī)構(gòu)（承銷商）

　　本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商為光大證券(11.190, 0.00, 0.00%)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商”）。

　?。ㄈ┠技Y金驗(yàn)資和股份登記情況

　　1、募集資金驗(yàn)資情況

　　2020年4月20日，本次現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行對(duì)象均已足額將認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)匯入主承銷商的專用賬戶。

　　2020年4月21日，會(huì)計(jì)師出具了天健驗(yàn)〔2020〕85號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2020年4月20日12:00止，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已收到晉億實(shí)業(yè)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象繳納的認(rèn)股資金總額人民幣484,118,900.00元。

　　2020年4月21日，光大證券將募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后劃付至發(fā)行人指定的募集資金專戶。

　　2020年4月22日，會(huì)計(jì)師出具了天健驗(yàn)〔2020〕86號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2020年4月21日止，本次非公開(kāi)發(fā)行資產(chǎn)及現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)募集資金總額為792,690,000.00元，其中資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分為308,571,100.00元，募集現(xiàn)金484,118,900.00元。保薦承銷費(fèi)用和其他發(fā)行費(fèi)用總計(jì)人民幣10,342,408.90元（不含增值稅），扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額現(xiàn)金部分為人民幣473,776,491.10元。本次募集資金總額中，計(jì)入股本人民幣158,538,000.00元，計(jì)入資本公積人民幣623,809,591.10元。

　　2、股份登記情況

　　公司于2020年4月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢本次發(fā)行新增股份登記托管及股份限售手續(xù)。

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)過(guò)戶情況

　　根據(jù)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，公司控股股東晉正企業(yè)以其持有的晉德公司25%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票；晉正企業(yè)之全資子公司晉正投資以其持有的浙江晉吉25%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票。

　　2020年4月13日，晉德公司、浙江晉吉的25%股權(quán)已全部完成過(guò)戶手續(xù)及工商變更登記，公司現(xiàn)分別持有晉德公司、浙江晉吉100%的股權(quán)。

　?。ㄎ澹┍Ｋ]人和律師事務(wù)所關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

　　1、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）光大證券認(rèn)為：

　?。?）本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行過(guò)程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求。本次發(fā)行經(jīng)過(guò)了發(fā)行人股東大會(huì)的授權(quán)，并獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集資金總額符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　（2）發(fā)行對(duì)象的選擇公平、公正，有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益，發(fā)行對(duì)象的確定符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)、繳款和驗(yàn)資過(guò)程符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)資金的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源的安排能夠有效維護(hù)公司及中小股東合法權(quán)益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》等相關(guān)規(guī)定。

　　2、發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)

　　發(fā)行人律師認(rèn)為：

　?。?）晉億實(shí)業(yè)本次發(fā)行已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)和核準(zhǔn)合法、有效。

　?。?）晉億實(shí)業(yè)本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平公正，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

　?。?）本次發(fā)行過(guò)程涉及的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)及其申購(gòu)報(bào)價(jià)單、繳款通知書(shū)，以及晉億實(shí)業(yè)與認(rèn)購(gòu)對(duì)象正式簽署的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議等法律文書(shū)未違反有關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)容合法、有效。

　　（4）本次發(fā)行確定的認(rèn)購(gòu)對(duì)象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及晉億實(shí)業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)的本次發(fā)行方案的相關(guān)要求，具備相應(yīng)主體資格。

　　二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

　?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果

　　發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為5.00元/股，發(fā)行數(shù)量為158,538,000股，募集資金總額為792,690,000.00元，其中資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)金額為308,571,100.00元，現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)金額為484,118,900.00元。發(fā)行對(duì)象及其獲配具體情況如下：

　　■

　　本次發(fā)行的新增股份已于2020年4月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。晉正企業(yè)、晉正投資、晉正貿(mào)易新增股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象新增股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。預(yù)計(jì)可上市流通時(shí)間為限售期滿的次一交易日。

　　（二）發(fā)行對(duì)象情況

　　1、晉正企業(yè)

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　晉正企業(yè)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)44,309,160股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象晉正企業(yè)為公司控股股東，本次非公開(kāi)發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，除公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露的交易外，公司與晉正企業(yè)及其控制的下屬企業(yè)未發(fā)生其他重大交易。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)晉正企業(yè)與晉億實(shí)業(yè)可能發(fā)生的交易，晉億實(shí)業(yè)將嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序和信息披露義務(wù)。

　　2、晉正投資

　?。?）基本情況

　　■

　　（2）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　晉正投資以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)17,405,060股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（3）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象晉正投資為公司控股股東的全資子公司，本次非公開(kāi)發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，除公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露的交易外，公司與晉正投資及其控制的下屬企業(yè)未發(fā)生其他重大交易。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)晉正投資與晉億實(shí)業(yè)可能發(fā)生的交易，晉億實(shí)業(yè)將嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序和信息披露義務(wù)。

　　3、晉正貿(mào)易

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　晉正貿(mào)易以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)40,000,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象晉正貿(mào)易為公司控股股東的全資孫公司，本次非公開(kāi)發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，除公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露的交易外，公司與晉正貿(mào)易及其控制的下屬企業(yè)未發(fā)生其他重大交易。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)晉正貿(mào)易與晉億實(shí)業(yè)可能發(fā)生的交易，晉億實(shí)業(yè)將嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序和信息披露義務(wù)。

　　4、東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　東海基金管理有限責(zé)任公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)3,700,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象東海基金管理有限責(zé)任公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　5、陳帥

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　陳帥以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)4,000,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象陳帥與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　陳帥及其關(guān)聯(lián)方為公司緊固件產(chǎn)品的經(jīng)銷商，與公司存在產(chǎn)品購(gòu)銷交易，陳帥及其關(guān)聯(lián)方最近一年與公司重大交易情況如下：

　　■

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　陳帥及其關(guān)聯(lián)方為公司經(jīng)銷商，預(yù)計(jì)未來(lái)與公司將持續(xù)發(fā)生產(chǎn)品購(gòu)銷交易。對(duì)于未來(lái)發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　6、國(guó)信證券(10.690, -0.01, -0.09%)股份有限公司

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　國(guó)信證券股份有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)5,000,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象國(guó)信證券股份有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　　（5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　7、太平洋(3.250, -0.02, -0.61%)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　太平洋卓越港股量化優(yōu)選產(chǎn)品以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)4,400,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象太平洋卓越港股量化優(yōu)選產(chǎn)品及其關(guān)聯(lián)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　　（5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　8、鵬華基金管理有限公司

　　（1）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　鵬華基金管理有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)12,600,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象鵬華基金管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　9、華鑫證券有限責(zé)任公司

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　華鑫證券有限責(zé)任公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)6,000,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象華鑫證券有限責(zé)任公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　10、中信建投(34.980, -0.06, -0.17%)證券股份有限公司

　?。?）基本情況

　　■

　　（2）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　中信建投證券股份有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)8,000,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象中信建投證券股份有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　11、湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

　　（1）基本情況

　　■

　?。?）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)10,000,000股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　　（5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　12、國(guó)泰基金管理有限公司

　?。?）基本情況

　　■

　　（2）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期

　　國(guó)泰基金管理有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)3,123,780股，認(rèn)購(gòu)此次公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行對(duì)象國(guó)泰基金管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

　　無(wú)

　　（5）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易的安排

　　對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

　　三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

　　（一）本次發(fā)行前公司前十大股東情況

　　本次發(fā)行前，截至2019年12月31日，上市公司前十大股東持股情況如下表所示：

　　單位：股；比例：%

　　■

　　注：持股比例數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后公司前十名股東情況

　　本次非公開(kāi)發(fā)行新股完成股份登記后，截至2020年4月30日，公司前十名股東持股情況如下：

　　單位：股；比例：%

　　■

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對(duì)控制權(quán)影響

　　本次發(fā)行前，上市公司實(shí)際控制人為蔡永龍、蔡林玉華夫婦及子女蔡晉彰、蔡雯婷。本次發(fā)行完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為蔡永龍、蔡林玉華夫婦及子女蔡晉彰、蔡雯婷，本次發(fā)行前后上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下表所示：

　　■

　　五、管理層討論與分析

　　（一）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，公司的資金實(shí)力將進(jìn)一步提升，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于增強(qiáng)公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力，為公司的持續(xù)發(fā)展提供良好的保障。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為緊固件的生產(chǎn)與銷售，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生較大變化。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，能夠優(yōu)化公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品的產(chǎn)能與生產(chǎn)效率，提升公司生產(chǎn)的智能化水平，加快公司生產(chǎn)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢(shì)資源提升高附加值產(chǎn)品和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品比例，實(shí)現(xiàn)公司優(yōu)勢(shì)主業(yè)做大做強(qiáng)。同時(shí)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，有助于晉億實(shí)業(yè)加強(qiáng)對(duì)兩家子公司各方面的支持，也有助于優(yōu)化資源配置，提升公司在產(chǎn)品領(lǐng)域、市場(chǎng)地域等方面的競(jìng)爭(zhēng)力，從而進(jìn)一步做強(qiáng)、做大主業(yè)。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對(duì)公司治理的影響

　　本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司將繼續(xù)保持在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立性，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　（四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司不會(huì)因本次發(fā)行而調(diào)整公司的高管人員，上市公司管理層穩(wěn)定。

　?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　?。┍敬伟l(fā)行對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和政策，確保上市公司依法運(yùn)作，保護(hù)上市公司及其他股東權(quán)益不會(huì)因此而受影響。

　　六、為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

　　機(jī)構(gòu)名稱：光大證券股份有限公司

　　法定代表人：劉秋明

　　地址：上海市靜安區(qū)新閘路1508號(hào)

　　電話：021-52523071

　　傳真：021-52523024

　　聯(lián)系人：陳功銀、張衛(wèi)進(jìn)、李鵬飛

　?。ǘ┌l(fā)行人律師事務(wù)所

　　機(jī)構(gòu)名稱：北京觀韜中茂律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：韓德晶

　　地址：中國(guó)北京市西城區(qū)金融大街5號(hào)新盛大廈B座18層

　　電話：010-66578066

　　傳真：010-66578016

　　聯(lián)系人：張文亮、薄春杰、韓麗梅

　?。ㄈ徲?jì)機(jī)構(gòu)

　　機(jī)構(gòu)名稱：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　單位負(fù)責(zé)人：鄭啟華

　　地址：浙江省杭州市西溪路128號(hào)

　　電話：0571-89722472

　　傳真：0571-89722972

　　聯(lián)系人：程志剛、鄭儉、張林

　?。ㄋ模?yàn)資機(jī)構(gòu)

　　機(jī)構(gòu)名稱：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　單位負(fù)責(zé)人：鄭啟華

　　地址：浙江省杭州市西溪路128號(hào)

　　電話：0571-89722472

　　傳真：0571-89722972

　　聯(lián)系人：鄭儉、張林

　　七、備查文件

　　1、晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)；

　　2、光大證券股份有限公司關(guān)于晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告；

　　3、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健驗(yàn)〔2020〕86號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》；

　　4、北京觀韜中茂律師事務(wù)所關(guān)于晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票之發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　5、北京觀韜中茂律師事務(wù)所關(guān)于晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　6、晉德公司和浙江晉吉最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　特此公告。

　　晉億實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年5月7日

　　股票代碼：601002股票簡(jiǎn)稱：晉億實(shí)業(yè)    公告編號(hào)：臨2020-030號(hào)

　　晉億實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次權(quán)益變動(dòng)系由于晉億實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晉億實(shí)業(yè)”或“公司”）實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票方案，使得公司總股本由792,690,000股增加至951,228,000股。公司控股股東CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晉正企業(yè)股份有限公司）（以下簡(jiǎn)稱“晉正企業(yè)”）其一致行動(dòng)人晉正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晉正投資”）、晉正貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晉正貿(mào)易”）參與認(rèn)購(gòu)，晉正企業(yè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量由327,755,207股增加至429,469,427股，合計(jì)持股比例由發(fā)行前的41.35%增加至發(fā)行后的45.15%。

　　●本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購(gòu)，本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕2975號(hào)）核準(zhǔn)，公司向12名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）158,538,000股，發(fā)行價(jià)格人民幣5.00元/股，募集資金總額為人民幣792,690,000.0元，其中資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分308,571,100.00元，募集現(xiàn)金484,118,900.00元。保薦承銷費(fèi)用和其他發(fā)行費(fèi)用總計(jì)人民幣10,342,408.90元（不含增值稅），扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額現(xiàn)金部分為人民幣473,776,491.10元。本次發(fā)行募集資金已于2020年4月21日全部到賬，且已經(jīng)天健驗(yàn)〔2020〕86號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》予以確認(rèn)。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份的登記托管及限售手續(xù)已于2020年4月30日由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行前，晉正企業(yè)直接持有公司327,755,207股，占公司總股本比例為41.35%，為公司的控股股東。蔡永龍、蔡林玉華夫婦及子女蔡晉彰、蔡雯婷合計(jì)持有晉正企業(yè)100%股份，為公司實(shí)際控制人。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司總股本由非公開(kāi)發(fā)行前的792,690,000股增加到951,228,000股，公司控股股東晉正企業(yè)其一致行動(dòng)人全資子公司晉正投資、全資孫公司晉正貿(mào)易參與認(rèn)購(gòu)。晉正企業(yè)持股數(shù)量由327,755,207股增加至372,064,367股，晉正投資持股數(shù)量由0股增加至17,405,060股，晉正貿(mào)易持股數(shù)量由0股增加至40,000,000股。晉正企業(yè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量由327,755,207股增加至429,469,427股，合計(jì)持股比例由發(fā)行前的41.35%增加至發(fā)行后的45.15%。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人變更。

　　二、信息披露義務(wù)人基本情況

　　1、晉正企業(yè)基本情況

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　　2、晉正投資基本情況

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　　3、晉正貿(mào)易有限公司

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　　三、其他事項(xiàng)

　　本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。本次發(fā)行完成后，公司控股股東仍為晉正企業(yè)，實(shí)際控制人仍為蔡永龍、蔡林玉華夫婦及子女蔡晉彰、蔡雯婷。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：......（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約......”。經(jīng)核查，晉億實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人本次認(rèn)購(gòu)新股符合上述規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的條件：

　　1、經(jīng)公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，同意晉正企業(yè)、晉正投資、晉正貿(mào)易作為本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，同意其免于發(fā)出收購(gòu)要約；

　　2、晉正企業(yè)及其一致行動(dòng)人取得公司本次向其非公開(kāi)發(fā)行的新股后，合計(jì)持股比例超過(guò)30%。

　　3、晉正企業(yè)、晉正投資、晉正貿(mào)易承諾本次認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、備查文件

　　《北京觀韜中茂律師事務(wù)所關(guān)于晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中涉及晉正企業(yè)股份有限公司及其一致行動(dòng)人晉正投資有限公司、晉正貿(mào)易有限公司符合免于發(fā)出要約的法律意見(jiàn)書(shū)》。

　　特此公告。

　　晉億實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年5月7日

　　證券代碼：601002              證券簡(jiǎn)稱：晉億實(shí)業(yè)     編號(hào)：臨2020-031號(hào)

　　晉億實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)晉億實(shí)業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2975號(hào)）核準(zhǔn)，晉億實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股158,538,000股，發(fā)行價(jià)格為人民幣5.00元/股，募集資金總額為792,690,000.00元，其中資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分為308,571,100.00元，募集現(xiàn)金484,118,900.00元，保薦承銷費(fèi)用和其他發(fā)行費(fèi)用總計(jì)人民幣10,342,408.90元（不含增值稅），扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額現(xiàn)金部分為人民幣473,776,491.10元。上述資金于2020年4月21日到位，經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健驗(yàn)〔2020〕86號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　二、《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開(kāi)立情況

　　為規(guī)范募集資金管理和使用，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定，公司與保薦機(jī)構(gòu)光大證券股份有限公司及中國(guó)銀行(3.440, -0.01, -0.29%)股份有限公司嘉善支行于2020年5月6日在嘉善簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《三方監(jiān)管協(xié)議》”）。該《三方監(jiān)管協(xié)議》內(nèi)容與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

　　2020年4月21日，光大證券股份有限公司將募集資金扣除承銷保薦費(fèi)用后劃付至發(fā)行人指定的募集資金專戶。截至2020年4月21日，公司募集資金專項(xiàng)賬戶的開(kāi)立及存儲(chǔ)情況如下：

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　　三、《三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方：晉億實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

　　乙方：中國(guó)銀行股份有限公司嘉善支行（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

　　丙方：光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）

　　1、甲方已在乙方開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），賬號(hào)為361058361505。該專戶僅用于甲方晉億中高端緊固件制造與研發(fā)技術(shù)改造項(xiàng)目、智能工廠系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章。

　　3、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或者其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上海證券交易所募集資金管理辦法》的規(guī)定，以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年對(duì)甲方募集資金的存放和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　4、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人陳功銀、張衛(wèi)進(jìn)可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具對(duì)賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當(dāng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　6、甲方一次或十二個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過(guò)5000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額的20%的，甲方及乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以電子郵件和傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

　　7、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　8、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　　9、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報(bào)告。

　　10、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。丙方義務(wù)至持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日，即2021年12月31日解除。

　　特此公告。

　　晉億實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年5月7日