公司并購與重組一樣嗎？并購重組是搞活企業(yè)、盤活國有企業(yè)資產的重要途徑。目前，中國并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權收購支付。隨著并購數量的快速增加和并購金額的增加，現(xiàn)有的并購融資方式遠遠不夠。拓寬并購融資新渠道是推進國有企業(yè)改革的關鍵之一。

　　資產重組和公司并購是兩個不同的概念。

　　并購側重于股權和公司控制權的轉移，而資產重組側重于資產關系的變化。對于一家公司來說，即使其控股的股權發(fā)生了變化，只要沒有注入或剝離資產，公司所擁有的資產并沒有發(fā)生變化，只是公司的股權結構發(fā)生了變化，控股的股權發(fā)生了變化。

　　企業(yè)并購包括兩層含義和兩種方式。國際上習慣合并并購，統(tǒng)稱MA，國內則稱為并購。也就是說，企業(yè)之間的并購是企業(yè)法人在平等自愿的基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人財產權的行為，是企業(yè)資本經營管理的主要形式。并購主要包括三種形式：公司合并、資產收購和股權收購。

　　重組是指由企業(yè)制定和控制的計劃實施行為，會顯著改變企業(yè)的組織形式、經營范圍或經營方式。屬于重組的事項主要包括：

　　1、出售或終止企業(yè)的部分業(yè)務；

　　2、對企業(yè)組織結構進行重大調整；

　　3、將業(yè)務活動從一個國家或地區(qū)轉移到其他國家或地區(qū)，或關閉企業(yè)的部分營業(yè)場所。

　　重組還包括股權分置、合并、減資（部分還款）、更名等。

　　如何防范公司并購與重組過程中的風險？

　　1、交易前審慎調查：因收購方式不同，對目標企業(yè)的概況、業(yè)務經營、股權結構、動產、不動產、知識產權，債權債務、訴訟、仲裁、行政處罰等法律程序的強調程度不同。

　　2、交易方式選擇：債務并購、股權并購、資產并購、合并與分立。

　　3、審查交易標的的合法性和風險

　?。?）審查并要求轉讓方保證其對股權或其轉讓的資產擁有完整合法的處置權，并已履行所有必要的法律程序，獲得相關授權或批準。

　　（2）國有產權的收購必須經過法定評估和國有資產監(jiān)督管理部門的審批；有限責任公司的股權必須經公司全體股東過半數同意被收購，其他股東放棄優(yōu)先購買權。

　?。?）檢查并要求轉讓方確保股權或資產不附帶任何抵押、質押擔保或優(yōu)先權、信托、租賃負擔等。并保證受讓方不會被任何第三方索賠。相關資產在數量、安全、性能、質量、知識產權乃至環(huán)保等方面符合約定要求，對收購方不存在隱瞞或不符合約定的情況。

　?。?）如果涉及“殼資源公司”或核心資產和技術的收購，應注意政府批準文件、相關資質（如收購業(yè)務需要國家批準的特殊經營企業(yè)）及其合法性和連續(xù)性。

　　4、債務風險防范

　　企業(yè)并購的目的是控制某一企業(yè)或獲取被并購資產的使用價值。如果轉讓方在并購交易中隱瞞或遺漏債務，將損害收購方的利益。針對此類風險的預防措施：

　?。?）在股權并購的過程中，由于企業(yè)的外部主體資格不因內部股東的變更而發(fā)生變化，相關債務仍由企業(yè)自行承擔。除了在收購前仔細調查目標企業(yè)的真實負債情況外，還可能要求轉讓方在并購協(xié)議中進行明確的債務披露。除了列出債務(包括任何欠款、債務、擔保、罰款、責任等。)，轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不受任何追索，否則轉讓方將承擔嚴重違約責任。本協(xié)議在一定程度上具有約束轉讓方隱瞞或遺漏債務的功能。但目前這種協(xié)議無法合法對抗第三方。

　?。?）在資產并購中，交易的標的是資產，需要保證被并購資產不附帶任何債務、擔保等權利負擔(如無抵押情況；該物業(yè)向賣方索賠。債權人未在公告期內申報債權的，買受人不承擔民事責任。人民法院可以通知債權人另行起訴出賣人。本文對收購方具有“債務風險隔離”的功能。雖然增加了程序的復雜性，但要求賣方履行公告申報債權的程序，這是國企改制收購中不可或缺的債務風險防范機制。

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