上市以來，【中珠醫(yī)療(600568)、股吧】的大股東已經(jīng)三度更換，公司名稱也隨著資產(chǎn)置換而不斷變更，資本運作頻繁，業(yè)績卻起伏不定。而今又臨困局。

　　中珠醫(yī)療(600568.SZ)前身為中珠控股，更早之前是潛江制藥，于2001年5月上市，號稱國家唯一眼科用藥生產(chǎn)基地及首家眼科醫(yī)藥上市公司。潛江制藥在醫(yī)藥行業(yè)的黃金時期上市，醫(yī)藥行業(yè)的上市公司的業(yè)績普遍持續(xù)增長，催生不少牛股。而處于風口中的潛江制藥不但始終沒有飛起來，還淪落到與ST為伍。

　　之后幾度更換大股東，連番置換“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，業(yè)績卻起伏不定，十幾年過去，中珠醫(yī)療還有多少真正的發(fā)展空間？

　　上市兩年大股東離場

　　上市之后，潛江制藥營業(yè)收入倒是越做越大，而利潤卻越來越少。2001年至2006年，盈利最好的居然是2001年，這一年的凈利潤也不過是2114萬元。

　　業(yè)績越來越差，大股東萌生退意。

　　2003年6月19日，國有法人股股東湖北省潛江市制藥廠、湖北省潛江市醫(yī)用藥塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司分別同西安東盛集團有限公司(下稱“東盛集團”)、西安風華醫(yī)藥科技投資有限公司(下稱“風華醫(yī)藥”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由此，潛江制藥的大股東變成東盛集團，實際控制人變成郭家學。

　　當年未到不惑之年的郭家學可以說風光無限，曾榮獲“2003年度中國藥企年度人物”、“2003年度陜西省十大財經(jīng)風云人物”、“陜西省杰出青年企業(yè)家”、 “陜西省首屆五四青年獎章”、“陜西省勞動模范”、“陜西省創(chuàng)業(yè)領(lǐng)袖”等榮譽稱號。

　　自帶光環(huán)的郭家學入主，讓上市公司的未來看上去一片美好。而且，新官上任三把火。

　　2003年8月，潛江制藥增資控股湖南時代陽光醫(yī)藥商業(yè)有限公司。該公司2003年9月-12月實現(xiàn)銷售收入8708.47萬元，凈利潤11.68萬元。

　　2004年11月，潛江制藥以4536萬元收購新疆新特藥民族藥業(yè)有限責任公司(下稱“新特藥”)36%股權(quán)，該公司2004年實現(xiàn)主營業(yè)務收入10億元，凈利潤3452.64萬元，確認投資收益414.32萬元，占上市公司凈利潤的47.32%。

　　2005年8月，潛江制藥審議通過了東盛集團與公司簽訂的《股權(quán)托管協(xié)議》，公司向東盛集團支付股權(quán)風險金1764萬元，公司行使其持有新特藥14%的除處置權(quán)外的全部股東權(quán)利。2005年按14%的持股比例確認的投資收益為254.62萬元。

　　因公司原先已持有新特藥36%的股權(quán)，經(jīng)過本次受托，公司擁有了對新特藥的控制權(quán)，故公司2005年將新特藥納入了會計報表合并范圍。

　　在郭家學的帶領(lǐng)下，潛江制藥大力發(fā)展醫(yī)藥商業(yè)，收入越做越多。2003年營業(yè)收入只有1.79億元，2004年至2006年大幅增長，分別為4.52億元、8.11億元、14.81億元。雖然收入暴增，但凈利潤卻跟不上。2003年至2006年，潛江制藥的凈利潤分別為1109.07萬元、875.62萬元、-3792.73萬元、-8662.01萬元。連續(xù)兩年虧損的潛江制藥過上了披星戴帽的日子，已經(jīng)到了暫停上市的邊緣。

　　除了潛江制藥深陷經(jīng)營困境外，郭家學旗下另一家上市公司——東盛科技(600771.SZ)也問題一籮筐。東盛集團長時間占用上市公司資金，以至被證監(jiān)會予以行政處罰。

　　三年后大股東再換

　　在潛江制藥、東盛科技雙線作戰(zhàn)的郭家學萌生退意。

　　2007年7月，珠海中珠股份有限公司(下稱“中珠股份”)協(xié)議受讓東盛集團持有的公司2985 萬股有限售期流通股，受讓風華醫(yī)藥持有的公司775萬股有限售期流通股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后中珠股份合計持有公司3760萬股，占公司總股本的29.97%，成為公司控股股東。轉(zhuǎn)讓價格3.478億元。中珠股份本次收購是為了實現(xiàn)既定戰(zhàn)略，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)的間接上市，獲取融資平臺及產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，為后續(xù)中珠股份的快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。同時也化解潛江制藥經(jīng)營危機，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，保護上市公司債權(quán)人及中小股東的利益。

　　許德來成了潛江制藥的實際控制人。潛江制藥更名為“中珠控股”。

　　2007年年報披露，許德來曾任珠海機場經(jīng)貿(mào)部負責人、珠海中平實業(yè)公司副總經(jīng)理、珠海經(jīng)濟特區(qū)西海實業(yè)總公司總經(jīng)理，現(xiàn)任湖北潛江制藥股份有限公司董事長，珠海經(jīng)濟特區(qū)西海集團有限公司董事長，珠海中珠股份有限公司董事長、總經(jīng)理，珠海華發(fā)置業(yè)有限公司董事長。

　　控股股東中珠股份以其名下優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)及商品混凝土業(yè)務資產(chǎn)同公司的部分醫(yī)藥業(yè)務資產(chǎn)進行置換，資產(chǎn)置換的差額部分由公司以非公開發(fā)行股份方式支付。

　　上市公司將其持有的新特藥、濟生制藥和湖北東盛的股權(quán)或股權(quán)托管受益權(quán)，與中珠股份持有的北京中珠、中珠紅旗、郴州中珠和【張家界(000430)、股吧】公司、澳峰混凝土和保稅區(qū)混凝土的股權(quán)予以置換。中珠股份承諾，上市公司2009年、2010年和2011年實現(xiàn)的經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于凈利潤預測數(shù)14584.49萬元、16696.84萬元和8614.11萬元。

　　置換資產(chǎn)有多優(yōu)質(zhì)？

　　徐德來時期的中珠控股面貌煥然一新。2007年營業(yè)收入暴增至18.60億元，不過凈利潤很少，只有1843.57萬元?？鄢墙?jīng)常性損益，凈利潤只有542.11萬元。但只要盈利，潛江制藥就沒有暫停退市之憂，摘星去帽，繼續(xù)留在資本市場。2008年營業(yè)收入25.73億元，凈利潤3590.35萬元，扣非凈利潤2620.87萬元。

　　2009年6月，資產(chǎn)置換后，上市公司的業(yè)績迎來大爆發(fā)。

　　2009年至2011年，公司營業(yè)收入分別為20.22億元、4.50億元、4.64億元，凈利潤分別為1.47億元、7376.52萬元、1.83億元。2009年剝離了醫(yī)藥商業(yè)之后，營業(yè)收入大幅減少，但新增了房地產(chǎn)業(yè)務，凈利潤反而大幅增加。

　　雖然2010年的凈利潤離業(yè)績承諾相差甚遠，但依靠2011年的超常發(fā)揮，使得2009年至2011年的業(yè)績承諾還是完美收官。

　　但業(yè)績承諾期一過，中珠控股的業(yè)績一落千丈，2012年凈利潤及扣非凈利潤分別下降67.10%、82.78%，拉開業(yè)績跳水的序幕。2012年至2015年凈利潤分別為6022.60萬元、6062.54萬元、3240.64萬元、7341.10萬元，扣非凈利潤3180.91萬元、6459.02萬元、2659.78萬元、1590.37萬元。

　　既然大股東注入優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)及商品混凝土業(yè)務，為何過了業(yè)績承諾期，中珠控股的業(yè)績又開始一落千丈？

　　來看看大股東注入的資產(chǎn)到底有多優(yōu)質(zhì)。

　　北京中珠項目從2009年6月30日納入上市公司體內(nèi)，由于受北京悅西嘉園項目現(xiàn)場拆遷未完成，項目一直未有實質(zhì)性的進展，中珠控股于2011年以2.3億元將其轉(zhuǎn)讓。北京中珠項目確認收益20814.97萬元(其中轉(zhuǎn)讓收益20941.05萬元，持有期間收益-126.08萬元)。

　　郴州項目也從2009年6月30日納入上市公司體內(nèi)，項目于2011年以7925.24萬元轉(zhuǎn)讓。郴州項目確認收益6346.97萬元(其中轉(zhuǎn)讓收益965.21萬元，持有期間收益5381.76萬元)。

　　澳峰混凝土也是同一時期納入上市公司體內(nèi)，由于房地產(chǎn)行業(yè)低迷及混凝土行業(yè)競爭激烈的影響，效益日趨下降，中珠控股于2011年以1971.20萬元將其轉(zhuǎn)讓。澳峰混凝土項目確認收益-63.31萬元(其中轉(zhuǎn)讓收益-177.22萬元，持有期間收益113.91萬元)。

　　保稅區(qū)混凝土項目與澳峰項目同樣情形，中珠控股于2011年以651.47萬元將其轉(zhuǎn)讓。保稅區(qū)混凝土項目確認收益-363.01萬元(其中轉(zhuǎn)讓收益-30.37萬元，持有期間收益-332.64萬元)。張家界項目進行月亮灣項目的開發(fā)和銷售，中珠控股于2012年以7893.10萬元將其轉(zhuǎn)讓。 確認收益5428.95萬元(其中轉(zhuǎn)讓收益-84.49萬元，持有期間收益5513.44萬元)。

　　中珠紅旗項目進行中珠上郡項目的開發(fā)和銷售，項目持有期間(2009-2012年)為上市公司貢獻利潤8253.58 萬元。

　　不難看出，大股東注入的資產(chǎn)并非特別優(yōu)質(zhì)，業(yè)績承諾期間主要靠變賣資產(chǎn)來完成業(yè)績承諾。

　　而置換出去的新特藥增長勢頭良好，2006年至2008年、2009年1-6月營業(yè)收入分別為14.63億元、17.95億元、24.02億元、17.02億元，凈利潤分別為4742.23萬元、6293.51萬元、11734.55萬元、7200.64萬元。

　　募投項目的真實效應

　　上市公司從IPO以來募集約30億元，以股份支付的對價也超過20億元，真金白銀到底用到哪里？產(chǎn)生多少效益？

　　IPO募集資金3.4億元投向八大項目，預計年新增銷售收入10.6億元，為上市前一年(2010年)的13倍，年新增利潤總額2.77億元，為上市前一年的31倍。從銷售收入來看，相當于再造13個潛江制藥，從利潤總額來看，相當于再造31個潛江制藥。這些數(shù)字看看都覺得無比激動。

　　截至2004年年底，累計投入3.09億元，除滴眼液自動生產(chǎn)線技改項目正在進行調(diào)試、零售市場網(wǎng)絡建設項目尚未完成投資外，其余項目均已竣工并投入運行。效益方面，2014年只有1312.05萬元。之后沒有披露IPO募投項目情況，到底實現(xiàn)了多少效益不得而知。上市公司糟糕的業(yè)績也說明，招股書寫得真漂亮。

　　2014年12月，中珠控股非公開發(fā)行募集資金13.35億元，實際募集資金13億元。擬投入項目為，中珠上郡花園(三期、四期)項目、收購潛江中珠的全部股權(quán)、潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設施建設項目，以及補充流動資金。

　　2015年投入募投資金12.63億元，2016年沖回8500萬元，實際投入11.78億元。難道2015年核算出錯了？

　　中珠上郡花園(三期、四期)項目承諾效益18169.10萬元，2015年、2016年1-9月分別實現(xiàn)效益8321萬元、11402.13萬元，合計19723.13萬元。潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設施建設項目承諾效益12614萬元，2014年、2015年、2016年1-9月分別實現(xiàn)效益594.36萬元、3869.61萬元、2573.82萬元，合計7037.79萬元。這兩個項目2015年合計產(chǎn)生過億元效益，但中珠控股這一年的凈利潤只有7341.10萬元。

　　2016年7月，因收購而配套募集資金13億元，分別用于深圳市一體醫(yī)療科技有限公司(下稱“一體醫(yī)療”)及上市公司腫瘤診療中心投資項目5.8億元、“腫么辦”——腫瘤垂直門戶平臺項目3300萬元、補充流動資金6.5億元、支付本次重組的相關(guān)中介費用4000萬元。

　　除了2016年補充流動資金3.3億元及支付中介費用2750萬元外，2017年募投項目沒有投入一分錢。2018年再次補充流動資金3.2億元，剩余6.23億元不再投入，變更用途了。

　　19億元收購一體醫(yī)療

　　2016年2月，中珠控股購買深圳市一體投資控股集團有限公司(下稱“一體集團”)、深圳市一體正潤資產(chǎn)管理有限公司(下稱“一體正潤”)、深圳市金益信和投資發(fā)展有限公司(下稱“金益信和”)合計持有的一體醫(yī)療合計100%股權(quán)。本次交易的對價為19億元。

　　2013年和2014年，一體醫(yī)療凈利潤分別為5489.61萬元和7712.05萬元。

　　出讓方承諾一體醫(yī)療2015年、2016年、2017年扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.35億元、1.75億元。

　　中珠控股表示，本次交易是公司貫徹實施并購重組戰(zhàn)略的又一次重大舉措，形成上市公司與一體醫(yī)療在腫瘤診療領(lǐng)域互補的協(xié)同效應，并積極通過并購等外延式擴張加快向腫瘤診療產(chǎn)業(yè)鏈的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

　　于是，中珠控股更名為中珠醫(yī)療，希望在醫(yī)療行業(yè)大展拳腳。

　　2015年，一體醫(yī)療經(jīng)審計的扣非凈利潤10587.90萬元，完成率100.87%；2016年經(jīng)審計的扣非凈利潤13631.78萬元，完成率100.98%；2017年經(jīng)審計的扣非凈利潤15302.50萬元，完成率87.44%。連續(xù)兩年精準完成業(yè)績承諾，但最后一年缺口不小。

　　收購一體醫(yī)療，讓中珠醫(yī)療2016年的業(yè)績大放異彩。營業(yè)收入10.99億元，凈利潤2.94億元，扣非凈利潤1.45億元。好景不長，2017年營業(yè)收入9.81億元、凈利潤1.69億元，扣非凈利潤只有3495.94萬元。2018年前三季度，中珠醫(yī)療營業(yè)收入5.16億元，同比下降16.85%，凈利潤2585.56萬元，同比下降89.71%，扣非凈利潤9741.40萬元，同比下降42.80%。承諾容易補償難。中珠醫(yī)療進行了風險提示，因一體集團、一體正潤、金益信和所持公司股份已基本被質(zhì)押，且因股票市場連續(xù)下跌、流動性缺失，面臨資金困難，未來可能存在因無力償還而無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾補償事宜的風險。

　　目前補償基本上沒有什么進展，而一體醫(yī)療2018年業(yè)績更加糟糕。2017年對一體醫(yī)療計提2.64億元商譽減值，截至2018年6月3日，一體醫(yī)療的商譽還有11億元。

　　事實上，剛收購了一體醫(yī)療，中珠醫(yī)療就遭遇政策寒流。

　　2016年3月，中央軍委印發(fā)《關(guān)于軍隊和武警部隊全面停止有償服務活動的通知》，中央軍委計劃用3年左右時間，分步驟停止軍隊和武警部隊一切有償服務活動。

　　一體醫(yī)療已與26家軍隊、武警醫(yī)院建立了合作項目，雙方約定的合作期限一般在8-15年，簽署時間集中在2007年-2011年，到期時間主要集中在2017-2021年。

　　2014-2016年，軍隊、武警醫(yī)院合作中心收入分別為2.13億元、2.05億元、1.37億元，占一體醫(yī)療營業(yè)收入的比重分別為73.20%、63.30%、40.83%。

　　隨著合作到期日即將來臨，一體醫(yī)療的業(yè)績又靠什么來保障？

　　而且，一體醫(yī)療2017年因終止部分腫瘤放療中心運營業(yè)務，公司對于待清理狀態(tài)的腫瘤放療中心相關(guān)資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用，結(jié)合資產(chǎn)處置進展，逐步轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)清理，截至2017年年末，腫瘤放療中心資產(chǎn)清理余額10050萬元，其中一體醫(yī)療的金額高達9289.25萬元。

　　2016年，一體醫(yī)療資產(chǎn)處置損失65萬元，2017年暴增至1263.67萬元。雖然2017年已經(jīng)對該部分資產(chǎn)計提2905萬元損失，但是固定資產(chǎn)清理金額依然高達上億元，這些資產(chǎn)到底能收回多少？會不會在2018年產(chǎn)生較大的損失？

　　搶上市公司業(yè)務

　　或許是沉迷于資本運作，中珠醫(yī)療的房地產(chǎn)業(yè)務反而不理想，與其同城競爭對手世榮兆業(yè)(002016.SZ)形成明顯對比。世榮兆業(yè)2009年營業(yè)收入5.71億元，盈利7247萬元。到了2017年營業(yè)收入達到31.05億元，盈利高達9.13億元。

　　不過，大股東在房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)營能力不咋地，但搶上市公司的業(yè)務倒是有一套。

　　2016年2月，中珠醫(yī)療下屬全資子公司珠海橫琴新區(qū)中珠正泰醫(yī)療管理有限公司(下稱“中珠正泰”)與林啟奮、林玉鳳簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，擬以1.32億元受讓珠海市金順物業(yè)管理有限公司(下稱“金順物業(yè)”)100%股權(quán)及全部債權(quán)。金順物業(yè)未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，主要資產(chǎn)包括珠海市金灣區(qū)合計38562.36平方米的物業(yè)、別墅和賓館等。相關(guān)協(xié)議約定， 如果交易對方違約，中珠正泰有權(quán)解除協(xié)議，并要求返還4500萬元定金及支付2000萬元違約金。

　　但很快，2016年3月，公司實際控制人兼董事長許德來控制的珠海市朗琴科技有限公司(下稱“朗琴科技”)以認繳出資方式對金順物業(yè)增資990萬元，成為控股股東。

　　截至2016年7月，中珠正泰與林啟奮、林玉鳳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易仍未取得進展，最終確定交易對方構(gòu)成實質(zhì)違約。違約金2000萬元于同年12月全部支付至中珠正泰。而2016年10月，朗琴科技以1.42億元受讓金順物業(yè)100%股權(quán)及全部債權(quán)，并迅速于11月完成工商登記變更。就此事項，上交所認為，因許德來取得金順物業(yè)99%股權(quán)，實質(zhì)導致上市公司與林啟奮、林玉鳳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能實現(xiàn)。后續(xù)，終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的安排，實際放棄了上市公司原擬取得的商業(yè)機會，并將之轉(zhuǎn)移至實際控制人，構(gòu)成商業(yè)機會的讓渡，屬于公司及實際控制人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源和義務事項。就此，上市公司本應履行必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序，上市公司控股股東應當就此回避表決。上述關(guān)聯(lián)交易金額為1.32億元，占公司2014年經(jīng)審計凈資產(chǎn)23.74 億元的5.56%，公司應當嚴格按規(guī)定履行董事會、股東大會審議程序，并及時予以披露。但公司均未披露有關(guān)事項。另外，相關(guān)終止協(xié)議的違約金導致公司2016年非經(jīng)常性損益增加約2000萬元，占2015年歸屬于上市公司股東凈利潤7341.10萬元的27.24%，達到臨時公告的披露標準，公司也未及時對外披露。

　　而珠海市金灣區(qū)的地價暴漲。2016年1月28日，龍光地產(chǎn)以樓面地價6730元/平方米拍下位于金灣區(qū)西湖片區(qū)某地塊，成為轟動一時的地王。同年7月15日，珠海崇峰房地產(chǎn)以總價33.4億元成功拍下金灣區(qū)航空城地塊，樓面地價19050元/平方米。

　　中珠正泰本來有機會享受地價暴漲帶來的財富盛宴，沒想到大股東突然橫刀奪愛。

　　進入套現(xiàn)環(huán)節(jié)

　　無論在資本市場怎么折騰，殊途同歸，套現(xiàn)是終極目的。

　　業(yè)績承諾方減持。2017年9月12日至14日，一體正潤減持1200萬股，占公司總股本的0.602%。同年11月29日至12月6日，金益信和減持125萬股，占公司總股本的 0.063%；12月7日，金益信和因誤操作買入1.27萬股。

　　大股東減持。2018年8月8日至9日，中珠股份減持公司股份1349.35萬股，占公司總股本的0.68%。而截至2018年8月31日，中珠股份通過此前發(fā)行的可交換債，已完成換股9340.66萬股，換股價格為人民幣3.64元/股，本次換股占公司總股本的4.69%。

　　員工減持。2018年6月29日至9月13日，前海開源基金管理的“前海開源中珠控股員工持股1號資產(chǎn)管理計劃”累計減持中珠醫(yī)療7118.1萬股，占公司總股本的3.57%，超過減持計劃減持股份數(shù)量的50%。套現(xiàn)金額2.23億元。

　　此外，金益信和于2018年11月8日減持公司股份187萬股無限售流通股，占公司總股本的0.094%。金益信和在未預先披露減持計劃的情況下，通過大宗交易方式減持公司股份，構(gòu)成違規(guī)。

　　聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票

　　（文章來源：證券市場周刊）