半個月不到，科創(chuàng)板又現(xiàn)“擅改招股書”事件，只不過，這次的主角變成了上海柏楚電子科技股份有限公司(下稱“柏楚電子”)和中信證券股份有限公司(下稱“中信證券”)。

　　7月16日，證監(jiān)會分別對柏楚電子、保薦機構中信證券以及朱燁辛、孫守安兩名保薦代表人三方下發(fā)了警示函。這是繼中國國際金融股份有限公司(下稱“中金公司”)及交控科技股份有限公司(下稱“交控科技”)之后，證監(jiān)會做出的第二例科創(chuàng)板發(fā)行中行政監(jiān)管措施。

　　值得注意的是，就在同一天，柏楚電子領到了證監(jiān)會下發(fā)的注冊批文。按照科創(chuàng)板上市流程，柏楚電子只剩下了發(fā)行上市這最后一步。

　　一位接近監(jiān)管層的人士對第一財經(jīng)記者表示，這并不是對科創(chuàng)板要求更嚴格，而是屬于監(jiān)管的常規(guī)動作：“如果企業(yè)申報材料有問題，肯定要進行監(jiān)管措施。”

　　前不久，證監(jiān)會已對6家擬IPO企業(yè)出具警示函，有3家擬在中小板上市，3家擬在主板上市。

　　不過，也有市場人士認為，第一批之后科創(chuàng)板的審核可能出現(xiàn)收緊，應該會有一批企業(yè)被問詢到主動撤材料或者交易所會加大現(xiàn)場檢查力度，“一些原來在證監(jiān)會被否的IPO項目，也來報科創(chuàng)板，會給市場留下不太好的印象。另外，科創(chuàng)板符合條件的開戶人數(shù)只有300多萬戶，如果上市公司質(zhì)量不好，流動性未來是監(jiān)管層最大的擔憂?！?/p>

　　中金、中信因何被罰

　　7月初，證監(jiān)會對交控科技以及中金公司分別采取了出具警示函監(jiān)管措施。原因是交控科技在申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中，未經(jīng)上海證券交易所(下稱“上交所”)同意，擅自多處修改了招股說明書中有關經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務與技術、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內(nèi)容。上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告，也未按照保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報送公司內(nèi)核部門審核把關。

　　上述行為違反了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(證監(jiān)會令第153號，下稱《管理辦法》)第十八條的規(guī)定，按照《管理辦法》第七十四條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對交控科技及中金公司采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　中金公司在處罰下達后向第一財經(jīng)回應稱：“就監(jiān)管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進一步加強管控和培訓，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。”

　　而此次，柏楚電子被罰的原因有兩項。

　　證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，在柏楚電子申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中，以落實“對招股說明書披露內(nèi)容進行整理和精煉”的問詢問題為由，對前期問詢要求披露的“綜合毛利率、銷售凈利率及凈資產(chǎn)收益率大幅高于同行業(yè)可比上市公司，期間費用率遠低于同行業(yè)可比上市公司等事項的差異原因分析”等內(nèi)容在招股說明書注冊稿(6月28日)中擅自進行了刪減。

　　另外，從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

　　證監(jiān)會按照《管理辦法》第七十四條第(一)項、第(二)項的相關規(guī)定，對柏楚電子、中信證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　與中金公司相同的是，證監(jiān)會也責令中信證券對內(nèi)控制度存在的問題進行整改，并于三十日內(nèi)將整改情況的報告報送證監(jiān)會。

　　值得注意的是，這兩家科創(chuàng)板企業(yè)擅自修改招股書的4名保代，從業(yè)經(jīng)驗均在3年經(jīng)驗以上，屬于資深。證監(jiān)會對這4名保代均采取了出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　其中資歷最老的為萬久清，根據(jù)中國證監(jiān)會官網(wǎng)，2010年11月萬久清等13人注冊登記為保薦代表人，當時萬久清在中國建銀投資證券有限責任公司(即中投證券)任職。和萬久清搭檔的莫鵬在2018年初，中金公司與七巧國簽署《上市輔導發(fā)行和承銷商》之時，已是中金公司的執(zhí)行董事。

　　中信證券方面，被下達警示函的為朱燁辛、孫守安二人，從公開信息中可以發(fā)現(xiàn)，朱燁辛、孫守安曾幾度合作項目。朱燁辛2015年5月取得保薦代表人證書，就職于中信證券投資銀行部。孫守安則在2016年8月拿到了保代證書，2017年時任中信證券股份有限公司副總裁，有著9年投資銀行工作經(jīng)歷。

　　履行“看門人”職責任重道遠

　　7月9日，證監(jiān)會在北京組織召開學習貫徹《最高人民法院關于為設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(下稱《意見》)座談會，科創(chuàng)板發(fā)行人、證券公司、會計師事務所和律師事務所等市場主體代表參加了會議。

　　按照《意見》要求，科創(chuàng)板發(fā)行人代表表示要研究好、遵守好科創(chuàng)板的信息披露規(guī)則體系，完善公司信息披露制度，發(fā)揮公司各管控節(jié)點的審核把關作用，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平以及簡明易懂。證券公司代表表示要更加注重合規(guī)風控，嚴格履行對發(fā)行人信息的核查、驗證義務，做好對發(fā)行人經(jīng)營情況和風險進行客觀中立的實質(zhì)驗證，在承銷、保薦、定價發(fā)行、跟投等業(yè)務環(huán)節(jié)嚴格履行職責，做好投資者適當性管理工作。

　　會計師事務所和律師事務所等表示要嚴格落實證券中介機構保護投資者權益的核查把關責任，切實履行會計、法律等專業(yè)相關業(yè)務事項的特別注意義務，并履行好對其他業(yè)務事項的普通注意義務，為資本市場提供高質(zhì)量的中介專業(yè)服務。

　　自A股市場建立以來，中介機構推動了3000多家公司成功上市協(xié)助上市公司進行數(shù)萬次并購重組以及再融資。然而，不可否認的是，違法違規(guī)的機構也不在少數(shù)。

　　從早些年的藍田科技、萬福生科、新大地、綠大地，再到近期的欣泰電氣、雅百特等，A股財務造假以及欺詐發(fā)行的典型案例屢屢震驚市場。

　　而今，隨著科創(chuàng)板注冊制的正式推行，中介機構的重要性被推向了新的高度。

　　7月9日，第一財經(jīng)科創(chuàng)板研究中心推出《中國A股市場中介機構信披風險警示榜(2008~2018)》(下稱“警示榜”)，根據(jù)證監(jiān)會公開處罰信息，對重大信息披露違法案件當中的券商、律所、會計所及評估機構進行了分類統(tǒng)計。以期能對中介機構執(zhí)業(yè)起到警示作用，推動中國資本市場信息披露質(zhì)量的提升。

　　第一財經(jīng)記者統(tǒng)計了2008年至2018年A股市場因涉及引發(fā)市場高度關注的信息披露違法案。在被處罰的中介機構中，處罰較重的涉及17家證券公司，分別是興業(yè)證券、新時代證券、愛建證券、東方花旗證券、中原證券、國信證券、平安證券、南京證券、安信證券、華泰聯(lián)合證券、金元證券、中德證券、中投證券、光大證券、民生證券、信達證券、西南證券。

　　警示榜還對審計機構進行了分類統(tǒng)計。在過去十年的信息披露類違法案件中，有10家審計機構涉及的案件違法程度較為嚴重。其中，會計師事務所包括：眾華、立安達、立信、興華、瑞華、大華、亞太、中審華、中興華以及信永中和會計師事務所。

　　律師事務所作為法律專業(yè)機構，在過去十年當中，涉入信息披露違法案件的情況也并不鮮見。最新處罰是證監(jiān)會2019年6月19日對北京大成律師事務所做出的。大成律所作為粵傳媒收購香榭麗項目的法律顧問，出具的《法律意見書》存在虛假陳述。

　　其他被處罰9家律所包括，因欣泰電氣欺詐發(fā)行而被處罰的北京市東易律師事務所、因登云股份IPO造假被處罰的廣東君信律師事務所、因九好集團并購造假被處罰的北京市天元律師事務所、因振隆特產(chǎn)IPO造假被處罰的北京中銀律師事務所、因天豐節(jié)能關聯(lián)交易案被處罰的北京市競天公誠律師事務所、因新大地財務造假被處罰的北京市大成律師事務所、因天能科技財務造假被處罰的北京市君澤君律師事務所、因萬福生科財務造假被處罰的湖南博鰲律師事務所以及因綠大地財務造假被處罰的四川天澄門律師事務所。