十小股東聯(lián)名罷免董事長，黃了！定增參與方有的已爆倉，有的股權(quán)在淘寶叫賣。

　　兩個陌生人，闖入上市公司前臺，聲稱代表十名小股東，要求召開股東會罷免董事長。同日，公司還收到了匿名郵件，也是同樣內(nèi)容。

　　圍繞其中一名關(guān)鍵股東是否是適格股東身份，小股東拿出兩家律所的法律意見書加持，而公司則聘請四家律所出具法律意見書不予以支持。雙方紙上唇槍舌劍，頗為精彩。

　　7月29日晚間的最新公告顯示，根據(jù)律師意見，提議召開股東會的股東合計持股比例不足10%，不符合提起召開股東會的相關(guān)規(guī)定。最終公司7月29日召開董事會全票通過不同意部分股東提議召開股東會的議案。

　　而這場廝殺背后卻是當年追隨掌舵【新潮能源(600777)、股吧】的“德隆系”下注豪賭海外油氣田業(yè)務(wù)留下的一地雞毛——眾多參與者加杠桿參與定增，三年后解禁之時已虧損嚴重，面臨爆倉危局，有些甚至控制權(quán)已經(jīng)易手幕后金主。

　　2家律所加持 PK 4家律所核查

　　7月12日下午，聲稱受十名中小股東委托的一行2人來到新潮能源遞交文件，文件核心內(nèi)容為罷免包括公司董事長劉珂在內(nèi)的多名董事和一名監(jiān)事。

　　在公司相關(guān)高管外出的情況下，這一材料未獲接收，此后再無人員就此事與公司聯(lián)絡(luò)。

　　當日，公司郵箱收到匿名郵件，郵件無正文、無聯(lián)系人信息，所附附件全部為掃描件。

　　郵件附件中包括名稱為西藏天籟投資管理合伙企業(yè)(有限合伙“(簡稱”西藏天籟“)、綿陽泰合股權(quán)投資中心(有限合伙)、寧波善見股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱”綿陽泰合“)、寧波馳瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱”寧波瑞馳“)、北京鴻富思源投資中心(有限合伙)(簡稱”鴻富思源“)、北京隆德長青創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(簡稱”隆德長青“)、上海關(guān)山投資管理中心(有限合伙)(簡稱”上海關(guān)山“)、杭州鴻裕股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱”杭州鴻?！?、上海貴廷投資中心(有限合伙)(簡稱”上海貴廷“)等9家股東于2019 年7月11日簽章、深圳市金志昌盛投資有限公司(簡稱”金志昌盛)法定代表人于7月11日簽署的關(guān)于《關(guān)于提請召開臨時股東大會的提議》及相關(guān)議案的掃描件，內(nèi)容包括：要求公司董事會召開臨時股東大會，審議罷免公司部分非職工董事及監(jiān)事的議案。

　　從持股數(shù)量來看，上述十家股東合計持股11.37%，達到了合并或單獨持有公司10%股份的條件，可以提請召開股東大會。

　　　　但郵件無正文內(nèi)容，且匿名、無聯(lián)系方式，郵件內(nèi)容是真的嗎？其股東資格如何驗證？

　　公司方面表示，采用了包括但不限于向上述股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人/法定代表人及/或其債權(quán)人發(fā)送書面函件等方式對匿名郵件所附簽章、簽名的真實性及其權(quán)限進行全面核查，以確認匿名郵件所附內(nèi)容的真實性和發(fā)函股東的提議資格。

　　同時，公司聘請了四家律師事務(wù)所就相關(guān)事項發(fā)表法律意見。

　　　　在十家股東中，持股最多的金志昌盛所提供的材料出現(xiàn)疑點——其他九家股東在材料上蓋了公章，但金志昌盛只有一個“梁麗娟”簽名。而金志昌盛在工商部門登記的法定代表人名字也確為梁麗娟。

　　金志昌盛對于十名股東能否提起召開股東會、罷免公司董事極為重要。因為，如果金志昌盛的股東身份不適格，其他九名股東無法達到10%，也就無從提起召開股東大會。

　　為了證明這份簽名的有效性，金志昌盛還附了兩家律師事務(wù)所的法律意見書，重點論述法定代表人簽署的法律文書對外是否產(chǎn)生法律效力。

　　金志昌盛金主現(xiàn)身叫停“逼宮”

　　北京華泰(重慶)律師事務(wù)所的核查意見顯示，金志昌盛兩名股東分別為深圳金昌資產(chǎn)管理有限公司和梁麗娟，分別持有公司51%和49%股權(quán)，梁麗娟為公司法定代表人。

　　但是兩家股東的股權(quán)于2015年5月21日就全部質(zhì)押給了奧康投資控股有限公司(簡稱“奧康投資”)。

　　奧康投資在給新潮能源的《復(fù)函》中表示：

　　1、其與金志昌盛及其股東已簽署協(xié)議約定：(1)其有權(quán)且已經(jīng)指定相關(guān)主體履行對金志昌盛日常經(jīng)營的監(jiān)管；(2)其有權(quán)且已經(jīng)指定相關(guān)主體對金志昌盛“章證照”原件實施共同管理；(3)金志昌盛在進行重大事項決策前應(yīng)提前7個工作日書面通知該債權(quán)人并取得其書面同意后方可實施；

　　2、其未參與金志昌盛《股東會決議》及《關(guān)于提請召開臨時股東大會的提議》事項，在公司來函詢證前對此并不知情?？紤]到金志昌盛公司項下唯一的投資項目為公司股票，其并不希望看到新潮能源現(xiàn)任董事及監(jiān)事被罷免的情況發(fā)生，若公司管理層不穩(wěn)定，可能直接影響公司股票的價值，進一步影響金志昌盛的償債能力，最終嚴重侵害其利益。

　　7月29日晚間的最新公告顯示，四家律所最終會診結(jié)論是：公司在知悉奧康投資的態(tài)度的情況下，僅有法定代表人簽字的金志昌盛的法律文書不具有法律效力，從而導(dǎo)致提議召開股東會的股東合計持股比例不足10%，無法提起召開股東會。

　　中證君發(fā)現(xiàn)，此次參與提議罷免董事長的十名股東，均為該次交易的交易對手方或配套融資認購方。下表中八家配套融資方七家參與了這次“逼宮”行動，此外三家為發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易方。

　　　　小股東損失慘重

　　當年一擲千金參與定增的小股東，三四年時間過去，緣何此時采取如此魯莽的方式來挑戰(zhàn)公司董事會。

　　從蛛絲馬跡的信息可以看到，隨著公司股價的下跌，小股東正走向撲街的邊緣。

　　根據(jù)鎖定期安排，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易方的股票于2018年11月已上市流通，參與配套融資的交易方持有的股份自今年5月13日上市流通。

　　而三年間滄海桑田。公司公告顯示，新潮能源在進軍海外油氣資源的同時，內(nèi)控和治理問題頻出，“德隆系”通過各種手段蠶食鯨吞公司利益，公司在去年6月實現(xiàn)了董監(jiān)高大換血，在長達一年多的時間里，在保持經(jīng)營穩(wěn)定的同時，主要精力都投入到處理歷史遺留問題上。

　　目前，慘淡的股價讓這些股東損失慘重。以金志昌盛為例，當時斥資10.5億元參與配套融資，目前市值不足8億元，不考慮資金成本，損失已在20%以上。若考慮資金成本，損失有可能接近50%。

　　知情人士告訴中證君，這十個股東的股權(quán)已經(jīng)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。而隨著市場回調(diào)，股價下跌，這些股東承受著巨大的壓力。

　　公開信息可見，有的股東已經(jīng)和債權(quán)人開撕，進入了司法執(zhí)行階段。

　　淘寶拍賣信息顯示，西藏天籟在新潮能源全部持股——7458.29萬股股票正在被拍賣，起拍價為1.5億元。處置單位為山東省高院。山東省高院將于8月23日10時至8月24日10時止(延時除外)在山東省高級人民法院阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上進行公開拍賣活動。

　　　　湖北省高院的判決信息顯示，杭州鴻裕2016年10月以股票質(zhì)押式回購方式從【天風證券(601162)、股吧】融資1.14億元，自然人朱曉紅為該筆融資提供連帶擔保責任。2017年8月，天風證券將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方匯智資產(chǎn)管理有限公司。2018年5月以來，杭州鴻裕出質(zhì)股票下跌，跌破預(yù)警線和平倉線，杭州鴻裕及朱曉紅也未回購股票或補充質(zhì)押物，形成違約，并且自2018年3月20日后未按期支付利息。最終被東方匯智訴至法院。法院最終判令杭州鴻裕及朱曉紅支付本息。2019年2月，湖北高院已對該案下達執(zhí)行裁定。

　　金志昌盛作為持股5%以上重要股東，在未按規(guī)定披露減持預(yù)告的情況下開啟“不打招呼式”減持，最新公告顯示，其持股比例已從解禁時的5.76%下降到4.78%。

　　企查查信息還顯示，鴻富思源也已經(jīng)因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被市場管理部門列入經(jīng)營異常。

　　而實際上，這十家股東中也不乏“德隆系”身影。知情人士告訴中證君，寧波善見、上海關(guān)山都在德隆舊將傅斌掌握中，綿陽泰合執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表賴孝輝系德隆舊部，曾擔任德恒證券成都八寶街營業(yè)部總經(jīng)理；杭州鴻裕的連帶責任擔保人朱曉紅則為德隆舊將郭建偉的同學(xué)，同時又與傅斌的父親同為“德隆系”主要資金募集平臺杭州索思邦的股東。

　　令人費解的是，在債權(quán)人步步緊逼的情況下，這些小股東將重心轉(zhuǎn)向圖謀董事會控制權(quán)，其目的何在，仍未可知。在這一輪爭奪控制權(quán)失敗后，是否還會再掀起新的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，也仍舊是個謎。