?。ㄔ瓨祟}：資不抵債卻要入主A股公司！停牌前股價突然漲停，交易所緊急問詢）

　　ST南衛(wèi)(603880)即將易主！

　　6月8日晚間公告顯示，蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）與ST南衛(wèi)控股股東及實際控制人李平簽署協(xié)議，后者擬采用協(xié)議轉讓、表決權放棄、上市公司向特定對象發(fā)行A股股票相結合的方案完成本次控制權變更。

　　上述事項完成后，蘇州豐瑞達持有的有表決權股份比例達到29.23%，將成為ST南衛(wèi)的新控股股東，張磊將成為公司新實際控制人。

　　值得關注的是，上交所當晚向ST南衛(wèi)發(fā)出問詢函，圍繞交易目的、交易對手、股價波動展開一系列追問。

　　“三步走”實現(xiàn)易主

　　ST南衛(wèi)主要從事透皮產品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、急救包、運動保護用品、防護用品、護理用品等產品的研發(fā)、生產和銷售。公司經過三十余年發(fā)展，已成為具有較強市場影響力的醫(yī)用敷料生產企業(yè)。易主之前，李平持有上市公司1.19億股，占上市公司股本總額的40.63%，為公司的控股股東及實際控制人。

　　此番上市公司易主，將采取“三步走”策略。

　　根據(jù)股份轉讓協(xié)議，蘇州豐瑞達受讓李平持有的上市公司2340萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的8.00%。協(xié)議雙方一致同意，本次標的股份轉讓總價款為人民幣1.36億元，每股轉讓價格約為5.81元。

　　與此同時，為保證蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊能在本次股份轉讓完成及認購上市公司向其發(fā)行的股份完成后對上市公司的控制權，李平承諾放棄行使其所持有的全部上市公司股份對應的表決權，也就是7604.32萬股股份對應的表決權，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%。

　　另外，ST南衛(wèi)擬定增募資不超2.99億元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購公司向其發(fā)行的8774.22萬股股票。本次發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司1.11億股股份，持有的有表決權股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%。

　　通過上述步驟，ST南衛(wèi)的控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人將變更為張磊。經向上海證券交易所申請，ST南衛(wèi)股票將于6月9日上午開市起復牌。

　　上交所發(fā)函追問交易對手資金來源

　　針對控制權變更事項，上交所6月8日晚間向ST南衛(wèi)發(fā)出問詢函，圍繞交易目的、交易對手、股價波動展開一系列追問。

　　上述交易方案完成后，蘇州豐瑞達將享有公司29.23%的表決權，李平及其一致行動人享有4.66%的表決權。2022年年報及審計意見顯示，公司2022年存在資金占用情形。上交所要求公司結合控股股東資金狀況、資金需求、股票質押情況等，說明本次讓渡控制權的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排。

　　與此同時，上交所也要求公司說明蘇州豐瑞達及張磊本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮，公司及李平和交易對手方蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關聯(lián)關系；本次交易是否存在股權代持或其他潛在利益安排。在此基礎上，上交所要求全面自查近三年公司與控股股東李平及其關聯(lián)方之間的資金及業(yè)務往來，是否存在未披露的資金占用、違規(guī)擔?；蚱渌麧撛诶媲终夹袨?；并結合上述資金占用情形，說明本次控制權轉讓是否可能存在違反減持、收購管理辦法等相關規(guī)則的情形。

　　根據(jù)公告，本次方案受讓方蘇州豐瑞達成立于2020年11月3日，主要從事半導體相關設備業(yè)務，2021年、2022年總資產分別為0.23萬元、2760.12萬元，相對應凈資產分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年營業(yè)收入分別為：0元、463.12萬元，凈利潤分別為:-7.77萬元、-1.79萬元。張磊持有蘇州豐瑞達90.80%的股權。公開資料顯示，張磊2023年4月剛剛成為蘇州豐瑞達實際控制人。

　　上交所要求公司補充披露蘇州豐瑞達設立以來經營情況，主要產品及盈利模式；近兩年持續(xù)虧損及2022年資不抵債的原因，首筆5000萬股權轉讓款的資金來源，受讓方是否具備實際履約能力，并進行充分風險提示。上交所同時要求公司結合張磊成為蘇州豐瑞達控股股東的時間及其工作履歷等情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。本次交易完成后，公司的董事會、高管層等相關治理安排。

　　6月2日，公司公告稱因籌劃控制權變更申請股票停牌。停牌前一交易日，公司股價漲停。上交所要求公司補充披露交易進程備忘錄，包括但不限于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關人員；自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并保證內幕信息知情人名單的完整性。

　　校對：李凌鋒