（原標(biāo)題：白扔3600萬(wàn)，步長(zhǎng)制藥1元賣資產(chǎn)割了誰(shuí)的韭菜？）

　　解奧 徐超

　　6月28日晚間至今，山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)制藥”，603858）要轉(zhuǎn)讓控股子公司控股權(quán)的公告發(fā)布后，股吧里便引來(lái)投資者一片罵聲，“利益輸送”、“吃相難看”、“手法黑暗”等質(zhì)疑聲不斷。

　　根據(jù)公告披露，步長(zhǎng)制藥要將2021年投資成立的子公司步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康科技（杭州）有限公司（簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康”）90%的股權(quán)賣給自然人趙蘊(yùn)華，作價(jià)1元。趙蘊(yùn)華是步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康另外10%股份持有者天津弗盈恒先健康科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“天津弗盈恒先”）的大股東兼執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，步長(zhǎng)制藥持股90%需要繳納注冊(cè)資本金5400萬(wàn)元。

　　按照公告披露，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康的注冊(cè)資本金是要在成立后的5年內(nèi)分5期繳納到位。若公告披露屬實(shí)的話，則在此次轉(zhuǎn)讓之前，步長(zhǎng)制藥已經(jīng)付出3600萬(wàn)元的注冊(cè)資本金，最終只換來(lái)1元錢的投資收益。

　　對(duì)于賤賣該資產(chǎn)，步長(zhǎng)制藥給出的理由是“虧損”。但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康到2022年還是資可抵債，但2023年短短4個(gè)月的時(shí)間變成了嚴(yán)重的資不抵債。這不免令人詬病。

　　而在天津弗盈恒先這邊，有多名步長(zhǎng)制藥的高管及關(guān)聯(lián)人位列股東名冊(cè)。上市公司退出后，這些高管和關(guān)聯(lián)人并沒(méi)有退出，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康從上市公司資產(chǎn)變成了自然人合伙的資產(chǎn)。

　　凡此種種，步長(zhǎng)制藥轉(zhuǎn)讓步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康股權(quán)的行為，究竟是及時(shí)止損，還是割韭菜？

　　唯一合資成立的子公司

　　2021年3月17日步長(zhǎng)制藥公告披露，為進(jìn)一步促進(jìn)公司“大健康”戰(zhàn)略的布局及業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)從銷售型向科研型轉(zhuǎn)換、從天然藥物（中藥）（植物藥、動(dòng)物藥、礦物藥）向全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)換、從本土化向全球化轉(zhuǎn)換的戰(zhàn)略，擬對(duì)外投資設(shè)立三家控股子公司。

　　其中兩家涉及移動(dòng)醫(yī)療設(shè)備的公司，均由步長(zhǎng)制藥的控股子公司步長(zhǎng)健康科技有限公司的全資子公司天津步長(zhǎng)醫(yī)療科技有限公司分別出資2000萬(wàn)和5000萬(wàn)設(shè)立。

　　步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康是步長(zhǎng)制藥“大健康”戰(zhàn)略投資中唯一成立的合資子公司，且是由上市公司親自出資。經(jīng)營(yíng)范圍涉及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院、直播、研發(fā)、計(jì)生用品銷售、農(nóng)副產(chǎn)品銷售等。

　　持股10%的另一個(gè)股東天津弗盈恒先，根據(jù)公告披露的背景非常一般。

　　天津弗盈恒先成立于2020年11月25日，截至2021年1月31日，總資產(chǎn)95元，總負(fù)債5500元，凈資產(chǎn)-5405元，營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-5405元。經(jīng)營(yíng)范圍包括健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信 息咨詢服務(wù)）；企業(yè)管理。

　　步長(zhǎng)制藥為什么要找天津弗盈恒先合作而不是自己全資控股？公告沒(méi)有進(jìn)一步披露，只表示“弗盈恒先與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

　　當(dāng)時(shí)公告還稱，設(shè)立新公司不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看對(duì)上市公司的發(fā)展有著積極的影響，符合全體股東的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　股份轉(zhuǎn)讓前突然資不抵債

　　步長(zhǎng)制藥2021年5月14日的公告進(jìn)一步披露，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康總共6000萬(wàn)的注冊(cè)資本均以貨幣出資，股東雙方要在合資公司設(shè)立后的五年內(nèi)按股權(quán)比例分五期繳納出資到位。

　　首期出資款2000萬(wàn)要在合資公司成立后的90日內(nèi)繳納到位。從第二年開(kāi)始，每一年繳納一期，每期1000萬(wàn)，要在當(dāng)年度開(kāi)始后90日內(nèi)繳納到位。

　　2021年7月22日，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康正式拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　那么按照約定的出資比例和日期，2021年步長(zhǎng)制藥繳納1800萬(wàn)元，2022年繳納900萬(wàn)，2023年到4月份須繳納900萬(wàn)。雖然沒(méi)有拿出全部5400萬(wàn)，但步長(zhǎng)制藥已經(jīng)掏出3600萬(wàn)真金白銀。

　　至6月28日晚間發(fā)布的轉(zhuǎn)讓公告，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，資產(chǎn)總額848.19萬(wàn)元，負(fù)債總額1199.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-351.29萬(wàn)元，評(píng)估值446.13萬(wàn)元，評(píng)估增值-94.84萬(wàn)元，增值率-27%。2023年1-4月?tīng)I(yíng)收1.37萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2395.00萬(wàn)元。

　　而截至2022年12月31日，步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康資產(chǎn)總額2804.00萬(wàn)元，負(fù)債總額760.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2043.71萬(wàn)元，2022年?duì)I收10.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3120.13萬(wàn)元。

　　這兩筆財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)過(guò)了審計(jì)。步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康短時(shí)間內(nèi)突然從資可抵債變成了資不抵債，引起不少投資者的質(zhì)疑。

　　對(duì)于1元?jiǎng)冸x虧損資產(chǎn)，步長(zhǎng)制藥在公告中給出的理由是“為整合優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，聚焦‘中國(guó)的強(qiáng)生，世界的步長(zhǎng)’大健康戰(zhàn)略需要?！?/p>

　　多名“自己人”隱身其中

　　步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康剛成立的時(shí)候，天津弗盈恒先只有兩個(gè)股東，趙蘊(yùn)華持股90%，何泰仁持股10%。

　　2022年，天津弗盈恒先的股東擴(kuò)展到9個(gè)，其中不乏步長(zhǎng)制藥高管以及關(guān)聯(lián)人。如薛人琿是步長(zhǎng)制藥董事、副總裁，年薪205萬(wàn)。王寶才是步長(zhǎng)制藥董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，年薪93.13萬(wàn)。楊棄是山東步長(zhǎng)醫(yī)藥銷售有限公司法定代表人、執(zhí)行董事。趙曉剛?cè)尾介L(zhǎng)愛(ài)（上海）醫(yī)療科技有限公司、山東步長(zhǎng)啟航醫(yī)藥銷售有限公司監(jiān)事。

　　王湛是西安步長(zhǎng)啟航藥房有限責(zé)任公司法定代表人、執(zhí)行董事。付巍是步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康法定代表人，步長(zhǎng)制藥旗下陜西現(xiàn)代創(chuàng)新中藥研究院有限公司董事。兩人都是步長(zhǎng)制藥控股的步長(zhǎng)愛(ài)（上海）醫(yī)療科技有限公司股東。

　　王湛和付巍還是銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司的股東，付巍同時(shí)是法定代表人。根據(jù)公開(kāi)報(bào)道，銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院由中國(guó)中西醫(yī)結(jié)合學(xué)會(huì)腦心同治專業(yè)委員會(huì)建立，這個(gè)委員會(huì)的主任委員是步長(zhǎng)制藥的創(chuàng)始人趙步長(zhǎng)。

　　銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院搭建的“濤大夫”健康咨詢平臺(tái)，屬于步長(zhǎng)制藥旗下產(chǎn)品。步長(zhǎng)制藥董事、總裁趙超曾表示，步長(zhǎng)制藥要通過(guò)打造“濤大夫”這個(gè)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療藥事服務(wù)平臺(tái)，先爭(zhēng)奪從醫(yī)院“外流處方”的承接、調(diào)配權(quán)，再向下對(duì)接零售藥店。

　　天津弗盈恒先的另一個(gè)創(chuàng)始股東何泰仁，其任法定代表人的北京恒昌健科技集團(tuán)有限公司，因多起未履行的法院判決，成為限消人員。

　　其實(shí)步長(zhǎng)制藥要?jiǎng)冸x步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康，早已有跡象。

　　步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康成立時(shí)的法定代表人，是趙超。工商記錄顯示，2023年3月28日法定代表人變更為付巍。這個(gè)時(shí)間，正好是在第三筆注冊(cè)資本金要繳納的約定時(shí)間內(nèi)。

　　到2023年6月27日，步長(zhǎng)制藥召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，通過(guò)《關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》，這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)須召開(kāi)股東大會(huì)。

　　對(duì)步長(zhǎng)制藥來(lái)說(shuō)，2023年一季度營(yíng)收351.5億，凈利潤(rùn)4.55億，涉及步長(zhǎng)濤醫(yī)云健康的投資只占到了微不足道的一小塊。步長(zhǎng)制藥公告中也表示，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。