李若菡

　　6月18日，小崧股份(002723.SZ)召開了2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，公司的三項(xiàng)議案均遭到3成的股東的反對(duì)。同時(shí)，由于公司未按規(guī)定提交股東提出的臨時(shí)提案，會(huì)議的召集程序也被律師指出存在瑕疵。

　　注意到，此次矛盾的核心正是公司5月推出的五折股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。該計(jì)劃因部分高管獲得頂格激勵(lì)且獲授占比高，遭到了股東田野陽(yáng)光的反對(duì)。面對(duì)田野陽(yáng)光提出的臨時(shí)提案，公司通過(guò)刪除公告、“雪藏”議案的手段，強(qiáng)行推進(jìn)原定方案。更為關(guān)鍵的是，在公司連續(xù)兩年虧損的情況下，獲得頂格激勵(lì)的三名高管年薪卻出現(xiàn)明顯上漲。

　　“雪藏”臨時(shí)提案 召集程序存在瑕疵

　　6月18日，小崧股份召開了2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議通過(guò)了《關(guān)于<廣東小崧科技股份有限公司2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》等三項(xiàng)議案。

　　公告顯示，此次參加會(huì)議的股東及股東代理人共155人，代表股份數(shù)量為7194.01萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的26.92%。其中，中小投資者(除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)共計(jì)147人，代表股份數(shù)量2413.25萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的9.03%。

　　注意到，小崧股份此次審議的三項(xiàng)議案中，均有超3成的股東投出反對(duì)票，反對(duì)票均超過(guò)2200萬(wàn)股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的31%以上，贊成票比例剛達(dá)過(guò)關(guān)門檻。

　　關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)，參會(huì)律師明確指出會(huì)議的召集程序存在瑕疵，原因是召集人即公司董事會(huì)未按照相關(guān)規(guī)定履行臨時(shí)提案不予提交本次股東大會(huì)的相應(yīng)程序。臨時(shí)議案是小崧股份5%股東田野陽(yáng)光所提出的《關(guān)于調(diào)整2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)授予規(guī)模的議案》。參會(huì)律師同時(shí)也指出，公司召集程序瑕疵不影響會(huì)議審議議案表決結(jié)果的合法有效性。

　　該事件要追溯至今年5月21日。當(dāng)日晚間，公司發(fā)布了《2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的公告，擬向激勵(lì)對(duì)象授予3135萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格僅為3.69元/股，該激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。

　　隨后，該激勵(lì)計(jì)劃遭到了小崧股份原實(shí)控人、控股股東之子田野陽(yáng)光的反對(duì)。6月5日，田野陽(yáng)光向小崧股份提交了一項(xiàng)臨時(shí)提案--《關(guān)于調(diào)整2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)授予規(guī)模的議案》，并要求該臨時(shí)提案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議表決。

　　6月9日晚間，小崧股份就臨時(shí)議案一事發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)授予規(guī)模的公告》(以下簡(jiǎn)稱調(diào)整公告)，擬將激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量由原計(jì)劃的3135萬(wàn)股調(diào)整為2170萬(wàn)股。

　　但蹊蹺的是，該則公告發(fā)布不久，公司便將其刪除，且并未說(shuō)明原因。更為關(guān)鍵的是，在公司6月18日召開的2025第二次臨時(shí)股東大會(huì)中，田野陽(yáng)光的提案未提交至股東大會(huì)。從刪除公告到“雪藏”提案，小崧股份的意圖已頗為明顯：繞過(guò)田野陽(yáng)光，推進(jìn)公司原定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　需要指出的是，小崧股份這一做法并不合規(guī)。根據(jù)深交所第2.1.6條第六款規(guī)定，若持股3%以上的股東在規(guī)定期限內(nèi)提交的臨時(shí)提案且不存在違規(guī)情形的，召集人應(yīng)將其提交至股東大會(huì)審議，并及時(shí)披露提案股東及其提案內(nèi)容；若召集人認(rèn)為提案存在問題，亦應(yīng)在兩日內(nèi)公告提案內(nèi)容、說(shuō)明理由，并聘請(qǐng)律師出具法律意見書。換言之，若田野陽(yáng)光的臨時(shí)議案不符合規(guī)定，小崧股份應(yīng)該對(duì)外披露。

　　業(yè)績(jī)虧損高管薪資卻上漲

　　注意到，小崧股份刪除公告以及“雪藏”臨時(shí)議案的背后，是公司提出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與公司高管利益深度綁定。

　　據(jù)5月份發(fā)布的2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)顯示，公司對(duì)董事長(zhǎng)彭國(guó)宇、總經(jīng)理盧保山、常務(wù)副總經(jīng)理孟繁熙、副總經(jīng)理劉輝四人均授予318萬(wàn)股，占公司股份總額的比例均為1%，達(dá)到監(jiān)管規(guī)定的上限。四人獲授股票數(shù)量合計(jì)1272萬(wàn)股，占首次授予限制性股票總數(shù)的比例超過(guò)5成。

　　對(duì)比之下，公司第二檔激勵(lì)對(duì)象僅獲授50萬(wàn)股，二者之間相差6倍以上，差距較大。值得注意的是，副總經(jīng)理劉輝于今年3月28日才正式上任，距激勵(lì)計(jì)劃公告發(fā)布日尚不足兩個(gè)月，且此前并未在公司擔(dān)任其他職務(wù)，但躋身激勵(lì)計(jì)劃“第一檔”，公司這一安排令人不解。

　　從價(jià)格上來(lái)看，本次激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格為3.69元/股，與公告當(dāng)日(5月21日)收盤價(jià)7.43元/股相比，相當(dāng)于打了5折。

　　而公司6月份發(fā)布的調(diào)整公告核心則是對(duì)上述四人的獲授股份進(jìn)行大幅削減。調(diào)減后，公司對(duì)彭國(guó)宇、盧保山、孟繁熙以及劉輝核授予數(shù)量分別為150萬(wàn)股、150萬(wàn)股、100萬(wàn)股、100萬(wàn)股。這一調(diào)整使得四人合計(jì)獲授股份由此前的1272萬(wàn)股降至500萬(wàn)股，降幅高達(dá)60.7%。公司隨后刪除該則公告。

　　在激勵(lì)計(jì)劃引發(fā)廣泛爭(zhēng)議之際，小崧股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)同樣難以令人滿意。自2023年起，公司業(yè)績(jī)便持續(xù)下滑。2023年、2024年以及2025年一季度，公司營(yíng)收分別為16.04億元、15.29億元、3.31億元，同比分別下滑6.97%、4.7%、10.91%；歸母凈利潤(rùn)分別為-691.64萬(wàn)元、-2.25億元、-890.87萬(wàn)元，累虧金額為2.41億元。

　　注意到，在小崧股份業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的背景下，董事長(zhǎng)彭國(guó)宇、總經(jīng)理盧保山、常務(wù)副總經(jīng)理孟繁熙三人的年薪卻呈上漲趨勢(shì)。其中，彭國(guó)宇的年薪由2022年的21.88萬(wàn)元增至2024年的62.5萬(wàn)元，增幅為185.65%；盧保山和孟繁熙均由2022年的52萬(wàn)元增至80萬(wàn)元，增幅為53.85%。

　　不僅如此，去年4月，董事長(zhǎng)彭國(guó)宇、總經(jīng)理盧保山遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。由于小崧股份未按規(guī)定在2024年1月31日前披露2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告，且截至年報(bào)發(fā)布也未披露相關(guān)業(yè)績(jī)預(yù)告，廣東證監(jiān)局對(duì)彭國(guó)宇、盧保山采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。(本文首發(fā)，作者|李若菡)