根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱“《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》”）及煙臺(tái)中寵食品股份有限公司（以下稱“【中寵股份(002891)、股吧】(19.590, 0.00, 0.00%)”）章程的有關(guān)規(guī)定，北京國楓律師事務(wù)所（以下稱“本所”）指派律師出席中寵股份2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見書。

　　本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)本次股東大會(huì)的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了核查和驗(yàn)證（以下簡稱“查驗(yàn)”）并發(fā)表法律意見，本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本法律意見書僅供本次股東大會(huì)之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第二十條和《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查驗(yàn)，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由2019年8月23日召開的中寵股份第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決定召集。2019年8月26日，中寵股份董事會(huì)在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《煙臺(tái)中寵食品股份有限公司關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議的公告》和《煙臺(tái)中寵食品股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。上述公告載明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，以及會(huì)議的投票方式、有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項(xiàng)。同時(shí)，公告列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)，并對(duì)有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

　　本次股東大會(huì)以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于2019年9月11日（星期三）下午14：30在中寵股份會(huì)議室召開，會(huì)議由董事長郝忠禮主持。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年9月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　經(jīng)查驗(yàn)，中寵股份董事會(huì)已按照《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中寵股份章程的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，并已對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中寵股份章程的規(guī)定。

　　二、本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格

　　經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由中寵股份第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決定召集并發(fā)布公告通知，本次股東大會(huì)的召集人為中寵股份董事會(huì)。

　　經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及委托代理人共計(jì)11人，代表股份118,697,541股，占中寵股份股本總額的69.8219%。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的人員還有中寵股份董事、監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員及本所律師。

　　經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中寵股份章程的規(guī)定，資格合法有效。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

　　經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)審議及表決的事項(xiàng)為中寵股份已公告的會(huì)議通知所列出的議案，出席本次股東大會(huì)的股東沒有提出新的議案，表決情況如下：

　　1.審議通過《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章程的議案》

　　表決結(jié)果：同意股份118,669,131股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9761%；反對(duì)28,410股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0239%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及中寵股份章程的規(guī)定，合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中寵股份章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序及表決方法符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中寵股份章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　本法律意見書一式貳份。

　　負(fù) 責(zé) 人

　　張利國

　　北京國楓律師事務(wù)所         經(jīng)辦律師

　　鄭  超

　　孫繼乾

　　2019年9月11日