本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂業(yè)商業(yè)”、“公司”）于2016年6月實(shí)施完成了以支付現(xiàn)金方式對(duì)鄒招斌等20名交易對(duì)方持有的內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“維多利集團(tuán)”）70%股權(quán)的收購(gòu)事項(xiàng)（以下統(tǒng)稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。收購(gòu)?fù)瓿珊螅S多利集團(tuán)成為茂業(yè)商業(yè)的控股子公司。

　　根據(jù)公司與鄒招斌等20名交易對(duì)方簽署的《茂業(yè)商業(yè)股份有限公司與維多利投資控股有限公司以及鄒招斌、陳千敢、林志健等19名自然人股東及內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司關(guān)于收購(gòu)內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司70%股權(quán)之資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》”），本次交易實(shí)施完成后，在業(yè)績(jī)承諾期（即2016年7月1日至2019年6月30日）屆滿后30天內(nèi)，由公司聘請(qǐng)經(jīng)各方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師就維多利集團(tuán)下屬超市業(yè)務(wù)承諾凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告，對(duì)維多利集團(tuán)下屬超市業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)。由此，公司聘請(qǐng)了瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“瑞華會(huì)計(jì)師”）對(duì)維多利集團(tuán)下屬的超市業(yè)務(wù)自2016年7月1日至2019年6月30日承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并于2019年9月27日收到瑞華會(huì)計(jì)師出具的《關(guān)于茂業(yè)商業(yè)股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（瑞華核字[2019]48030008號(hào)），現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、基本情況

　　1、本次重大資產(chǎn)重組方案簡(jiǎn)介

　　公司以現(xiàn)金方式向維多利投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“維多利投資”）、鄒招斌、陳千敢、林志健、陳幫海、鄒永興、林秀蓉、高邦眾、胡禮春、陳光輝、趙瑞、陳海燕、葉曼曼、陳瑞智、舒小程、馬志祥、徐建華、陳建林、吳承國(guó)以及朱煥數(shù)（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）購(gòu)買(mǎi)其分別持有的維多利集團(tuán)42.1076%股權(quán)、0.3%股權(quán)、5.1%股權(quán)、3.481%股權(quán)、2%股權(quán)、3%股權(quán)、2.82%股權(quán)、2.5%股權(quán)、1.27%股權(quán)、1.075%股權(quán)、0.9401%股權(quán)、0.9396%股權(quán)、0.8053%股權(quán)、0.8053%股權(quán)、0.7083%股權(quán)、0.5369%股權(quán)、0.5369%股權(quán)、0.5369%股權(quán)、0.2685%股權(quán)和0.2685%股權(quán)。

　　根據(jù)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2016）第3-018號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果以及茂業(yè)商業(yè)與維多利集團(tuán)全體股東友好協(xié)商，維多利集團(tuán)70%股權(quán)的交易作價(jià)為156,530.00萬(wàn)元。

　　2、 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序

　　2016年4月5日，公司召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第六十三會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于〈茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》。

　　2016年4月22日，公司召開(kāi)的2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于〈茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》。

　　2016年5月13日，商務(wù)部反壟斷局作出了《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商反壟斷初審函[2016]第149號(hào)），通過(guò)了本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)涉及的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查。

　　2016年5月23日，呼和浩特市工商行政管理局核準(zhǔn)了內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團(tuán)）有限公司的股東變更事項(xiàng)，并簽發(fā)了《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91150100740109781J）、《核準(zhǔn)變更登記通知書(shū)》（蒙呼核變通內(nèi)字[2016]第1600952369號(hào)），股權(quán)過(guò)戶、高層管理人員變更等工商變更手續(xù)已辦理完畢。至此，維多利集團(tuán)成為公司的控股子公司。

　　2016年6月22日，公司出具了《資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)交易對(duì)方完成了《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定的交割條件，向公司履行了維多利集團(tuán)的交割義務(wù)。

　　二、本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況

　　1、業(yè)績(jī)承諾情況

　　根據(jù)公司與鄒招斌等20名交易對(duì)方簽署的《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，維多利控股、鄒招斌、陳千敢、林志健、陳幫海（以下統(tǒng)稱“業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人”）各自及共同承諾，自本次交易交割審計(jì)基準(zhǔn)日次日起的連續(xù)3年，維多利集團(tuán)下屬的超市業(yè)務(wù)的合計(jì)凈利潤(rùn)（扣除利息、稅費(fèi)以及非經(jīng)營(yíng)性損益后的凈利潤(rùn)，以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”）分別不低于：2,074萬(wàn)元、2,281萬(wàn)元、2,510萬(wàn)元。本次交易的交割完成日為2016年6月22日，業(yè)績(jī)承諾期間分別為：2016年7月1日至2017 年6月30日；2017年7月1日至2018年6月30日；2018年7月1日至2019年6月30日。本次交易中的超市業(yè)務(wù)為維多利集團(tuán)旗下全資子公司——內(nèi)蒙古維多利超市連鎖有限公司及其子公司包頭市維多利超市有限公司，共計(jì)15家經(jīng)營(yíng)實(shí)體，超市業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)以該等經(jīng)營(yíng)主體的合計(jì)凈利潤(rùn)為準(zhǔn)。

　　本次交易實(shí)施完成后，在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后30天內(nèi)，由公司聘請(qǐng)經(jīng)各方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師就維多利集團(tuán)下屬超市業(yè)務(wù)承諾凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告，對(duì)維多利集團(tuán)下屬超市業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)。

　　業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，根據(jù)專項(xiàng)審核報(bào)告，如維多利集團(tuán)下屬超市業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)低于累計(jì)的承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起十日內(nèi)以現(xiàn)金方式對(duì)維多利集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人之間就此補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，且如屆時(shí)維多利集團(tuán)有應(yīng)付業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人利潤(rùn)的，則維多利集團(tuán)有權(quán)直接從應(yīng)付利潤(rùn)中予以劃扣補(bǔ)償款：

　　應(yīng)補(bǔ)償金額=（累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）*PE

　　其中，PE為20。

　　2、業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況

　　根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師出具的《關(guān)于茂業(yè)商業(yè)股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（瑞華核字[2019]48030008號(hào)），本次重大資產(chǎn)重組中所購(gòu)買(mǎi)的維多利集團(tuán)下屬超市業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　■

　　說(shuō)明：上表中“實(shí)際數(shù)”一欄內(nèi)各金額系根據(jù)所購(gòu)買(mǎi)的維多利集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾的超市業(yè)務(wù)各期的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，并按照與標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾范圍相一致的所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)架構(gòu)基礎(chǔ)確定。

　　三、結(jié)論

　　維多利集團(tuán)下屬的超市業(yè)務(wù)自2016年7月1日至2019年6月30日扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)為7,819.29萬(wàn)元，高于承諾數(shù)954.29萬(wàn)元，完成率為113.90%。因此，業(yè)績(jī)承諾已完成，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)需對(duì)維多利集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。

　　特此公告

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一九年十月八日