近日，久其軟件（002279.SZ）收到深交所中小板公司管理部的關(guān)注函，要求公司說明是否存在“高買賤賣”上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海移通”）股權(quán)、向控股股東輸送利益的情形。

　　2017年1月20日，久其軟件與控股股東久其科技、Etonenet (HongKong) Limited（移通網(wǎng)絡(luò)（香港）有限公司，簡(jiǎn)稱“香港移通”）、黃家驍、張迪新簽訂《收購上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司、上海恒瑞網(wǎng)絡(luò)信息有限公司之總協(xié)議書》。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2017]滬第0030 號(hào)），標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)值為1.25億元，評(píng)估基準(zhǔn)日的估值為14.86 億元，評(píng)估增值率為 1087.81%。各方協(xié)商一致同意，本次交易的總對(duì)價(jià)為14.50億元（含上海移通受讓上海恒瑞 100%股權(quán)的對(duì)價(jià)）。

　　協(xié)議約定，久其軟件和久其科技以現(xiàn)金支付方式作價(jià)14.4億元，分別受讓上海移通51%股權(quán)和49%股權(quán)，其中久其軟件取得51%股權(quán)對(duì)價(jià)為7.344億元，久其科技取得49%股權(quán)對(duì)價(jià)為7.056 億元。上海移通以現(xiàn)金支付方式作價(jià)1000萬元受讓上海恒瑞100%股權(quán)。

　　上海移通2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為1.14億元、2.47億元，凈利潤(rùn)分別為893.3114萬元、3759.92萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別395.88萬元、4711.10萬元。

　　上海移通承諾2016年、2017年、2018年凈利潤(rùn)不低于人民幣8000 萬元、1.04億元和1.35億元，即三年承諾實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)總額不低于人民幣3.19億元。本次收購?fù)瓿珊?，上海移通成為久其軟件的控股子公司，上海恒瑞成為上海移通的全資子公司。

　　2018年3月6日，久其軟件又與控股股東久其科技簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有及自籌資金的方式按照8億元的價(jià)格，收購久其科技持有的上海移通49%股權(quán)，標(biāo)的增值9500萬元。

　　此次收購?fù)瓿珊?，久其軟件合?jì)斥資15.34億元持有了上海移通100%股權(quán)。

　　紅塔證券作為久其軟件公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，稱上海移通盈利能力較好，交易完成后，上市公司歸屬于母公司凈利潤(rùn)進(jìn)一步提高，有利于上市公司提高整體經(jīng)營(yíng)決策能力，對(duì)提高歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)有積極作用。

　　但實(shí)際上，2016年、2017年、2018年，上海移通凈利潤(rùn)分別為8923.16萬元、1.01億元和4933.45萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為111.54%、97.26%和36.54%。

　　由于上海移通2017年、2018年連續(xù)兩年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，久其軟件2018年年報(bào)中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.77億元，其中收購上海移通形成的商譽(yù)賬面原值為6.48億元，久其軟件對(duì)其進(jìn)行了全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　2019年4月26日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上海移通出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行保留：“如2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注所述相關(guān)款項(xiàng)回收的不確定性，對(duì)中云通科技股份有限公司等兩家單位的往來款項(xiàng)合計(jì)3400萬元全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)，上海移通在其他應(yīng)付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家單位的往來余額合計(jì)4612.95萬元。在審計(jì)過程中，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷與上述單位資金往來的款項(xiàng)性質(zhì)及目的?！?/p>

　　另外，審計(jì)報(bào)告中提到，財(cái)務(wù)報(bào)表附注十五（其他重要事項(xiàng)）描述了2019年1月初，久其軟件在對(duì)下屬子公司上海移通派駐工作小組實(shí)施子公司業(yè)務(wù)審計(jì)，發(fā)現(xiàn)上海移通三名員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，并于2019年2月26日向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。截至2019年4月25日，久其軟件已收到上海與北京兩地公安機(jī)關(guān)出具的立案通知文件，分別對(duì)久其軟件舉報(bào)偽造公章一案和被合同詐騙一案立案，目前案件偵查工作正在進(jìn)行中，案件情況存在不確定性。

　　這引起了投資者的關(guān)注，有投資者在“問董秘”平臺(tái)對(duì)久其軟件提問，高價(jià)收購公司造成的巨額商譽(yù)計(jì)提減值有沒有追究相關(guān)人員的責(zé)任，久其軟件董秘回復(fù)稱，公司2018年商譽(yù)減值影響最大的為子公司上海移通，關(guān)于上海移通問題，公司已分別向上海、北京公安部門報(bào)案并已立案，目前正在偵查中，公司會(huì)堅(jiān)決采取法律措施保護(hù)自身的合法權(quán)益，待案件調(diào)查事實(shí)清晰后，若公司內(nèi)部相關(guān)責(zé)任主體涉及不法行為，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部管理規(guī)定對(duì)責(zé)任主體進(jìn)行追責(zé)。

　　而由于上海移通被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見，久其軟件2018年財(cái)務(wù)報(bào)告也被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　受到“非標(biāo)”意見和大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，久其軟件業(yè)績(jī)受挫明顯。公司2018年、2019年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.20億元、10.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-8.41億元和-8307.87萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為4.42億元、-2.79億元。

　　8月28日，久其軟件披露三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，2019年1-9月預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0萬元至1000萬元，比上年同期變動(dòng)-100%至-94.02%。

　　2019年9月16日，久其軟件與關(guān)聯(lián)方北京啟順通達(dá)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“啟順通達(dá)”）、上海移通共同簽署《北京久其軟件股份有限公司與北京啟順通達(dá)科技有限公司關(guān)于上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將公司持有的上海移通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給啟順通達(dá)。

　　經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次交易作價(jià)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值即3.03億元。

　　值得注意的是，本次交易的接盤方啟順通達(dá)，是久其科技、久其軟件的實(shí)際控制人趙福君與自然人股東張志巖，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易于2019年9月12日發(fā)起設(shè)立的特殊目的主體公司。其中趙福君出資99萬元，出資比例99%。

　　久其軟件稱，上海移通有關(guān)案件已對(duì)上海移通的財(cái)務(wù)狀況和日常經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重不利影響，對(duì)上市公司來說，盡早剝離標(biāo)的資產(chǎn)，不僅有助于上市公司提升整體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，而且有助于增加上市公司內(nèi)部控制的可靠性。標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司2018年度審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)久其軟件在本次交易完成后的財(cái)務(wù)報(bào)表的重大影響將得以消除。

　　不過這一交易引來了深交所的關(guān)注。關(guān)注函要求久其軟件說明除本次交易以外，啟順通達(dá)是否與久其軟件存在其他交易安排，并結(jié)合啟順通達(dá)的財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)情況，分析說明其付款能力及履約能力。

　　另外，久其軟件的控股股東久其科技受讓上海移通49%股權(quán)，對(duì)價(jià)為7.05億元，久其科技于一年后將該部分股權(quán)作價(jià)8億元出售給上市公司，增值為9500萬元，本次交易上海移通100%股權(quán)出售作價(jià)為3.03億元。深交所要求久其軟件結(jié)合上海移通的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等，說明歷次評(píng)估價(jià)格及交易作價(jià)的公允性，是否存在以高評(píng)估價(jià)格從控股股東處受讓資產(chǎn)、以低評(píng)估價(jià)格以向控股股東出售資產(chǎn)，從而向控股股東輸送利益的情形。