證券代碼：603767       證券簡稱：【中馬傳動(603767)、股吧】    公告編號：2019-045

　　浙江中馬傳動股份有限公司

　　2019年第一次臨時股東大會

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議是否有否決議案：無

　　一、 會議召開和出席情況

　　(一) 股東大會召開的時間：2019年11月15日

　　(二) 股東大會召開的地點：浙江省溫嶺市石塘鎮(zhèn)上馬工業(yè)區(qū)經(jīng)一路1號公司會議室

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　本次現(xiàn)場會議由董事長吳江先生主持，公司聘請的北京國楓（上海）律師事務所律師出席了本次會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，具有法律效力。

　　(五) 公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事吳良行因出差在外，未參加現(xiàn)場會議；

　　2、 公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

　　3、 董事會秘書出席了現(xiàn)場會議；公司全體高管列席會議。

　　二、 議案審議情況

　　(一) 非累積投票議案

　　1、議案名稱：《關(guān)于公司〈2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　審議結(jié)果：通過

　　表決情況：

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　　2、議案名稱：《關(guān)于公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

　　審議結(jié)果：通過

　　表決情況：

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　　3、議案名稱：《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

　　審議結(jié)果：通過

　　表決情況：

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　　(二)累積投票議案表決情況

　　4、 關(guān)于董事會換屆選舉暨選舉第五屆董事會非獨立董事的議案

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　　5、 關(guān)于董事會換屆選舉暨選舉第五屆董事會獨立董事的議案

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　　6、 關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉暨選舉非職工代表監(jiān)事的議案

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　　(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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　　(四)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

　　本次會議的議案一、二、三為特別決議議案，并經(jīng)出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意審議通過；本次會議的其他議案為普通決議議案，并經(jīng)出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)同意審議通過。本次會議對中小投資者的表決已單獨計票。本次會議涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京國楓（上海）律師事務所

　　律師：趙澤銘、夏俊彥

　　2、律師見證結(jié)論意見：

　　本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中馬傳動章程的規(guī)定；本次會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效；本次會議的表決程序、表決方法符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中馬傳動章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　四、 備查文件目錄

　　1、 經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、 經(jīng)見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　浙江中馬傳動股份有限公司

　　2019年11月16日

　　證券代碼：603767               證券簡稱：中馬傳動          公告編號：2019-046

　　浙江中馬傳動股份有限公司

　　關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等規(guī)范性文件要求，浙江中馬傳動股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）針對公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）采取了充分必要的保密措施，將內(nèi)幕信息知情人限定在董事、高級管理人員等少數(shù)人當中，同時對激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人進行了必要的登記。

　　公司于2019年10月24日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《浙江中馬傳動股份有限公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見于2019年10月25日在上海交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

　　根據(jù)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司應當對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。公司因此對激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人及激勵計劃的激勵對象前 6 個月買賣本公司股票的情況進行了自查，具體情況如下：

　　一、核查的范圍和程序

　　1、核查對象為激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人及激勵計劃的激勵對象。

　　2、本公司向中國證券登記結(jié)算公司上海分公司就核查對象在本次激勵計劃草案公開披露前 6 個月內(nèi)（2019年4月25日至 2019 年10月24日）買賣本公司股票情況進行了查詢確認，并由中國登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了查詢證明。

　　二、核查期間內(nèi)幕知情人買賣本公司股票的情況說明

　　根據(jù)中國登記結(jié)算有限公司上海分公司 2019 年11月4日出具的《信息披露義務人持投及股份變更查詢證明》以及《中國證券登記結(jié)算有限責任公司投資者證券持有變更信息（滬市）》，在公司《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》公告前六個月內(nèi)（2019 年4月25日至 2019 年10月24日），激勵計劃的內(nèi)幕知情人均不存在買賣公司股票的行為。

　　三、核查期間激勵對象買賣本公司股票的情況說明

　　根據(jù)中國登記結(jié)算有限公司上海分公司 2019 年11月4日出具的《信息披露義務人持投及股份變更查詢證明》以及《中國證券登記結(jié)算有限責任公司投資者證券持有變更信息（滬市）》，在公司《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》公告前六個月內(nèi)（2019 年4月25日至 2019 年10月24日），激勵計劃的激勵對象除附表列示的人員外，其余激勵對象在自查期間內(nèi)均不存在買賣公司股票的行為。激勵對象在自查期間買賣公司股票的具體情況詳見附表。

　　經(jīng)核查，激勵計劃的激勵對象陳宇等在上述自查期間內(nèi)存在買賣公司股票，系基于對二級市場情況的自行判斷而進行的操作，在買賣公司股票前，并未知悉該次股權(quán)激勵計劃的具體方案要素等相關(guān)信息，亦未有任何人員向其泄露該次股權(quán)激勵計劃的具體方案要素等相關(guān)信息或基于此建議其買賣公司股票，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上，在本激勵計劃草案首次公開披露前 6 個月內(nèi)，全體核查對象未發(fā)現(xiàn)利用公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息進行股票買賣的行為或泄露本次激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息的情形。

　　特此公告。

　　浙江中馬傳動股份有限公司

　　董 事 會

　　2019年11月16日

　　附表：激勵對象自查期間買賣公司股票情況