新疆百花村股份有限公司第七屆董事會第十次會議于2020年1月16日在公

　　司22樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。應(yīng)參會董事11人，實際參會董事11

　　人；會議由公司董事長鄭彩紅女士主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》

　　的規(guī)定，會議召開有效。經(jīng)與會董事審議，未通過以下議案：

　　審議未通過《關(guān)于召開2020年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：同意1票，反對10票，棄權(quán)0票。

　　公司于近日收到公司第二大股東張孝清先生發(fā)來的《關(guān)于提請新疆百花村股

　　份有限公司董事會召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。張孝清先生持有公

　　司超過10%的股份，具有提請公司董事會召開臨時股東大會的資格。

　　張孝清提請召開臨時股東大會的理由為：

　　本人張孝清，持有公司72828528股，占公司總股本的18.19%，現(xiàn)任百花村

　　董事、總經(jīng)理，鑒于鄭彩紅女士違法違規(guī)，損害股東利益，損害公司利益的行為，

　　呂政田先生先生伙同鄭彩紅女士違法違規(guī)，實施損害股東利益，損害公司利益的

　　行為。本人特向董事會致函，要求董事會提議立即召開臨時股東大會，審議以下

　　議案：

　　一、《關(guān)于罷免鄭彩紅女士在百花村公司所任董事、董事長職務(wù)；由百花村

　　公司董事會罷免鄭彩紅女士在百花村公司子公司華威醫(yī)藥的董事、董事長職務(wù)的

　　議案》

　　二、《關(guān)于罷免呂政田先生在百花村公司所任董事職務(wù)；由百花村公司董事

　　會罷免呂政田先生在百花村公司子公司華威醫(yī)藥的董事職務(wù)的議案》

　　鄭彩紅反對理由：1、重大資產(chǎn)重組及對賭賠償義務(wù)履行既是交易雙方約定

　　也是規(guī)則要求，應(yīng)當(dāng)予以充分尊重； 2、賠償義務(wù)人對獨立第三方審計機(jī)構(gòu)的承

　　諾業(yè)績審定所持異議部分，已經(jīng)仲裁機(jī)構(gòu)開庭審理，對于賠償爭議最終以仲裁機(jī)

　　構(gòu)裁定為準(zhǔn)；3、并購重組交易對手方至今仍是持有上市公司股份的重要股東，

　　公司盡快應(yīng)對CRO業(yè)務(wù)政策調(diào)整和市場變化，提升核心競爭力，積極改善資產(chǎn)

　　質(zhì)量及財務(wù)結(jié)構(gòu)，從企業(yè)內(nèi)在價值提升中實現(xiàn)更多股權(quán)收益才是核心要義。

　　宋巖反對理由：目前正值年報關(guān)鍵時期，管理層的穩(wěn)定是保證年保質(zhì)量的重

　　要因素，公司各級管理人員及決策層應(yīng)團(tuán)結(jié)一致，保證年報高質(zhì)量的完成，保護(hù)

　　中小股東利益。

　　顧政一反對理由：1、提案所述內(nèi)容，與我知悉的實際情況不相符；2、當(dāng)前

　　公司正處在重要轉(zhuǎn)型發(fā)展時期，公司高管人員應(yīng)以大局為重，秉承精誠團(tuán)結(jié)理念，

　　克服當(dāng)前困難，求大同存小異，不應(yīng)糾纏人事變動。

　　李大明反對理由：1、議案內(nèi)容主觀片面，無事實依據(jù)；2、議案事項非股東

　　大會審議事項。

　　朱玉陵反對理由：2018年底華威醫(yī)藥并購項目對賭期結(jié)束，上市公司聚焦

　　醫(yī)藥的目標(biāo)清晰明確。而中國近年的醫(yī)改政策的變化，帶來的醫(yī)藥行業(yè)政策變化

　　瞬息萬變，讓整個產(chǎn)業(yè)從上游的研發(fā)、生產(chǎn)到下游的市場銷售，都面臨一個近

　　30年中最劇烈的洗牌，每個業(yè)內(nèi)公司都不例外。我們百花村公司作為一個醫(yī)藥

　　行業(yè)的上市公司，在當(dāng)下行業(yè)背景下，應(yīng)該團(tuán)結(jié)一致、全力以赴，抓住難得的變

　　化機(jī)會，聚焦主業(yè)發(fā)展，提升公司價值，用發(fā)展促進(jìn)帶動存量。召開臨時股東大

　　會的提議內(nèi)容，會帶來管理上的混亂以及資本市場可能的負(fù)面影響。

　　楊青反對理由：現(xiàn)在是2019年業(yè)績審定關(guān)鍵時期，因此從公司大局出發(fā)，

　　公司管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)團(tuán)結(jié)一致維護(hù)公司利益，盡可能減少負(fù)面影響和不利因素，最大

　　可能的保護(hù)公司和中小股東的利益。

　　孫建斌反對理由：根據(jù)《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》，股東張孝清

　　先生所提出的事宜不屬于百花村股東大會審議范圍。

　　吳明反對理由：1、議案所述理由與事實不符；2、議案提議不符合《公司法》

　　及《公司章程》相關(guān)程序規(guī)定；3、該議案不利于公司團(tuán)結(jié)，會損害中小股東利

　　益。

　　呂政田反對理由：1、未完成業(yè)績承諾，未履行對賭補償義務(wù)，上市公司依

　　據(jù)審計結(jié)論提起仲裁追索補償，是維護(hù)上市公司及全體股東的利益，也是忠誠履

　　責(zé)的職務(wù)義務(wù)。因?qū)€賠償爭議事項而提起罷免參與仲裁的高管人員議案，是不

　　合適、不恰當(dāng)?shù)模?、爭議自有仲裁，公司核心團(tuán)隊更應(yīng)該重大局，關(guān)注整體戰(zhàn)

　　略，在發(fā)展中為全體股東創(chuàng)造價值回報。

　　王慶輝反對理由：在公司處于年報編制、審計和披露的敏感時期點，召開臨

　　時股東大會表決所提議案，不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定和工作的正常開展，不利于維

　　護(hù)廣大股東的合法利益，如涉法律糾紛應(yīng)在法律框架下尋求公平合理解決。

　　綜上，為維護(hù)公司穩(wěn)定，保護(hù)上市公司及廣大股東的利益，董事會不同意股

　　東張孝清先生提請召開2020年第一次臨時股東大會的事項。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事會

　　2020年1月17日