時隔4年，國家外匯管理局(下稱“外管局”)對跨國公司的資金集中運營和管理再次進行修訂。

　　近日，外管局發(fā)布《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》(匯發(fā)〔2019〕7號，下稱“7號文”)，對2015年發(fā)布的《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》(匯發(fā)〔2015〕36號)進行修訂。新政重新規(guī)范了跨境資金池業(yè)務(wù)的開展，并明確了宏觀審慎原則下的跨國公司資金池外債額度，大幅簡化了外債和境外放款手續(xù)。

　　值得注意的是，“跨境資金”和“外匯資金”兩字之差，意味著本外幣跨境資金的統(tǒng)一管理。跨國企業(yè)境內(nèi)資金主賬戶幣種不設(shè)限制，為多幣種(含人民幣)賬戶，實現(xiàn)了本外幣資金一體化。

　　7號文的出臺也引起了跨國公司、商業(yè)銀行等市場主體的廣泛關(guān)注。市場專業(yè)人士在接受第一財經(jīng)獨家專訪時表示，7號文對制約跨境資金池積極作用發(fā)揮的政策進行了修訂，是在宏觀審慎原則下資本項目可兌換的重大突破，是一次政策紅利的全面釋放，有利于提升微觀市場主體活力，降低企業(yè)運營成本。

　　“人民幣入池”

　　近年來，外管局積極推動資本項目有序開放，對跨國公司的資金集中運營和管理不斷進行探索和改革。早在2012年，部分地區(qū)開始開展跨國公司外匯資金集中運營管理試點；2014年發(fā)布《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定(試行)》(匯發(fā)〔2014〕23號)，將試點推廣至全國；2015年，《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》落地，進一步規(guī)范了跨國公司跨境資金池的相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　此次發(fā)布的7號文，最重大的突破在于本外幣資金的統(tǒng)一管理。7號文這樣表述：“國內(nèi)資金主賬戶可以是多幣種(含人民幣)賬戶，開戶數(shù)量不予限制”，也就是說，在此次調(diào)整優(yōu)化賬戶功能中，明確國內(nèi)資金主賬戶為多幣種(含人民幣)賬戶，賬戶幣種和數(shù)量均無限制，基于外管局規(guī)則的資金池不再僅限于外幣，人民幣資金也可納入跨境資金池管理，即“人民幣入池”。

　　在7號文之前，人民幣跨境支付和外幣資金池處于相互割裂狀態(tài)，企業(yè)無法通過外幣資金池實現(xiàn)人民幣跨境支付，在進行交易時存在極大不方便。

　　以企業(yè)常常存在的經(jīng)常項目收支本外幣差異現(xiàn)象為例，如果企業(yè)出口收款為人民幣，進口付款用外幣，那么在外匯資金池里，該企業(yè)始終是借款人，需要池外購匯還款，存在一定匯兌成本。

　　而新政出臺后，跨國公司則可以根據(jù)自身資金情況和跨境支付需求，選擇合適的幣種對外支付，可有效解決本外幣割裂模式下，資金池業(yè)務(wù)長期以來困擾企業(yè)的一些問題，例如降低匯兌成本。

　　再如，此前由于人民幣不能進入外幣資金主賬戶，導(dǎo)致企業(yè)集中管理全部境外放款額度后只能選擇外幣進行境外放款，便利性大大降低。新政下企業(yè)可以根據(jù)自己的資金結(jié)構(gòu)在額度內(nèi)選擇最優(yōu)幣種對外放款。

　　上述市場專業(yè)人士對第一財經(jīng)記者表示，新政下，跨國公司通過國內(nèi)資金主賬戶辦理跨境資金池各項業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式將明顯簡化；另外，國內(nèi)資金主賬戶幣種不設(shè)限制，可支持企業(yè)通過單一資金池實現(xiàn)本外幣資金一體化管理，解決了長期以來單一功能資金池的本外幣錯配問題。

　　明確集中的外債和境外放款額度、簡化登記

　　7號文同時明確了外債額度和境外放款額度上限，即跨國公司可根據(jù)宏觀審慎原則，集中境內(nèi)成員企業(yè)外債額度和(或)境外放款額度，在集中額度規(guī)模內(nèi)遵循商業(yè)慣例自行開展借用外債業(yè)務(wù)和(或)境外放款業(yè)務(wù)。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析稱，這將有利于企業(yè)更好地統(tǒng)籌管理境內(nèi)外集團資金，并利用境內(nèi)外兩個市場、兩種資源，有效降低融資成本。

　　此舉會否帶來相應(yīng)的市場風(fēng)險？對此，上述市場專業(yè)人士表示，從規(guī)模上來講，外債額度計算的是主辦企業(yè)及參與跨境資金集中運營的境內(nèi)成員企業(yè)上年末經(jīng)審計的所有者權(quán)益的一定比例，因此規(guī)模總體可控。“外債額度的計算基于經(jīng)審計的所有者權(quán)益而非注冊資本，考慮了債務(wù)人的最終清償能力，避免了‘空手道’現(xiàn)象?！彼Q。

　　從公司的角度來講，基于跨境資金池業(yè)務(wù)的外債額度，很大一部分是用于跨國公司內(nèi)部資金集中運營管理，風(fēng)險相對不大；再者，跨境資金池業(yè)務(wù)的目的是促進貿(mào)易投資便利化、服務(wù)實體經(jīng)濟、便利跨國公司跨境資金集中運營，開展此項業(yè)務(wù)的跨國公司與商業(yè)銀行也會加強風(fēng)險管控，審慎運營。

　　從監(jiān)管的角度來講，外管局可根據(jù)整體對外負(fù)債情況、期限結(jié)構(gòu)、幣種結(jié)構(gòu)等對跨境融資杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)進行調(diào)節(jié)，有效應(yīng)對外債規(guī)模的波動。

　　除此，新政的亮點還在于大幅簡化了外債和境外放款登記，即主辦企業(yè)無需再分幣種、分債權(quán)人(或債務(wù)人)逐筆辦理外債(或境外放款)登記，可大量節(jié)省企業(yè)成本。

　　舉例來說，若原先操作模式下跨境資金池業(yè)務(wù)涉及5個債權(quán)人，每個債權(quán)人可能涉及3個幣種的債務(wù)合同，則需做15次外債登記，往返外管局30次。再考慮到展期、額度調(diào)整等變更操作，企業(yè)可能要更多次往返外管局。而在新政下，僅需企業(yè)所在地外管局根據(jù)經(jīng)備案集中的額度為企業(yè)辦理一次性登記，可明顯降低企業(yè)的時間成本、財務(wù)成本和“腳底成本”。

　　另外，在外匯收入結(jié)匯支付方面，新政亦簡化了業(yè)務(wù)流程，便利資本項目外匯收入結(jié)匯。7號文稱，資本項目外匯收入在結(jié)匯和支付使用時，無需事前向合作銀行逐筆提供真實性證明材料，但強調(diào)銀行仍需嚴(yán)格執(zhí)行展業(yè)三原則，并且銀行和外管局需進行事后抽查。

　　上述市場專業(yè)人士表示，這可進一步提升資本項目外匯收入使用的便利化程度，使參與跨境資金池業(yè)務(wù)的各成員企業(yè)均享受到結(jié)匯支付的便利，提升企業(yè)資金流動性管理效率，有利于外商投資企業(yè)的資金使用和境內(nèi)業(yè)務(wù)的運營發(fā)展。

　　上述市場專業(yè)人士告訴第一財經(jīng)記者：“按照國際貨幣基金組織標(biāo)準(zhǔn)，目前我國資本項目已經(jīng)達到較高的可兌換程度，提高可兌換項目的便利化程度是下一步資本項目開放的重要內(nèi)容之一?！?/p>

　　不過，在提高便利性的同時，外匯資金管理也并未放松。7號文強調(diào)，相關(guān)部門要繼續(xù)加強事中事后監(jiān)管，包括對跨國公司跨境資金集中運營業(yè)務(wù)實施宏觀審慎管理，加強統(tǒng)計監(jiān)測，通過風(fēng)險評估、非現(xiàn)場監(jiān)測與現(xiàn)場核查檢查等防范跨境資金流動風(fēng)險。這也體現(xiàn)了“放管服”的改革要求。

　　助力上?？偛拷?jīng)濟

　　通過優(yōu)化業(yè)務(wù)內(nèi)容和簡化業(yè)務(wù)辦理，跨境資金池新政大幅提升了企業(yè)跨境資金調(diào)配的便利性?？缇迟Y金池是跨國公司在全球范圍內(nèi)高效管理資金的強有力工具。新政的落地將便利跨國公司跨境資金集中運營管理，促進貿(mào)易投資便利化，優(yōu)化營商環(huán)境，服務(wù)實體經(jīng)濟。

　　上述市場專業(yè)人士還稱，跨國公司總部的一個重要功能是實現(xiàn)資金統(tǒng)籌管理，受益于上海國際金融中心大型金融機構(gòu)集聚和金融業(yè)務(wù)豐富的優(yōu)勢，跨境資金池新政將助力上海總部經(jīng)濟，特別是民營企業(yè)總部的蓬勃發(fā)展，釋放民營經(jīng)濟活力。

　　最新數(shù)據(jù)顯示，上?？偛拷?jīng)濟加快集聚，2018年全年新增跨國公司地區(qū)總部45家，累計達670家，新設(shè)外資研發(fā)中心15家，累計達441家，總部數(shù)量繼續(xù)領(lǐng)先全國，一批“高能級”總部機構(gòu)已扎根上海。

　　(文章來源：第一財經(jīng)日報)

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