6月5日午后，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(下稱“上市委”)首次審議會議召開。當(dāng)天20時28分左右，上交所網(wǎng)站公布會議結(jié)果，三家企業(yè)全部過會。

　　其中，深圳微芯生物科技股份有限公司(下稱“微芯生物”)、蘇州天準科技股份有限公司(下稱“天準科技”)會后需要完成進一步的補充披露。據(jù)了解，三家上會企業(yè)都接受了上市委的現(xiàn)場問詢。從披露的會議公告來看，充分的信息披露和風(fēng)險揭示、企業(yè)的科技含量和核心競爭力是上市委“首審”的關(guān)注重點。

　　受理企業(yè)每個新的進展，都標志著科創(chuàng)板注冊制再向前推進一步。首批過會的三家企業(yè)，先后經(jīng)歷了科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的受理、審核問詢、上市委會議等環(huán)節(jié)。接下來，它們將等待上交所向證監(jiān)會報送最終的審核意見，在獲準后正式進入注冊環(huán)節(jié)。

　　但與傳統(tǒng)核準制下“過會”所不同的是，科創(chuàng)板注冊制全面采用市場化的詢價定價方式。經(jīng)過審核問詢和上市委“大考”的企業(yè)，未來還將接受市場定價這一最重要的考驗。

　　上市委首次亮相“不神秘”

　　規(guī)則明確、公開透明，是科創(chuàng)板首場上市委審議會議令人印象深刻的特點，也是貫穿于科創(chuàng)板注冊制整個流程之中的要求。

　　6月5日下午，科創(chuàng)板上市委召開了2019年第一次審議會議，審議微芯生物、安集微電子科技(上海)股份有限公司(下稱“安集科技”)、天準科技3家企業(yè)發(fā)行上市申請。

　　首屆科創(chuàng)板上市委由38名委員組成，委員來自會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、高校、市場機構(gòu)、證監(jiān)會系統(tǒng)相關(guān)機構(gòu)。每一場上市委審議會議，都有五名上市委委員參加，法律、會計專家至少各一名，具體人員將抽簽決定。

　　參與“首審”的五名上市委委員，早在5月27日會議公告發(fā)布時就予以公告。分別是上海市瑛明律師事務(wù)所首席合伙人陳瑛明，浙江證監(jiān)局稽查一處處長周芊，中國基金業(yè)協(xié)會秘書長陳春艷，北京大學(xué)法學(xué)院黨委書記、副院長、教授郭靂，德勤華永會計師事務(wù)所合伙人祝小蘭。

　　會議開始前，參會人員陸續(xù)進場。在進入會場前，所有參會人員要把手機存放在會議室外的柜子中進行隔離。首批三家企業(yè)的發(fā)行人和保薦人代表，則在場外等候。按照要求，當(dāng)上市委審議并認為需要進行現(xiàn)場問詢時，他們將進場并回答委員們提出的問題。三家受理企業(yè)按照披露的先后順序，逐一進行審議。

　　會議正式開始后，上交所審核人員、五名上市委委員分坐兩側(cè)。按照上市審核規(guī)則要求，會議將先由審核人員匯報審核報告和初步審核意見，隨后上市委委員將發(fā)表意見、討論并形成合議意見。

　　科創(chuàng)板上市委首次會議現(xiàn)場，左側(cè)為科創(chuàng)板發(fā)行審核中審核人員，右側(cè)為五名上市委委員。張婧熠/攝

　　形式的相近，并不意味著審核流程的復(fù)制。實際上，科創(chuàng)板上市委會議的審核內(nèi)容和形式，與傳統(tǒng)核準制有較大的不同。

　　目前，科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市審核，要經(jīng)過科創(chuàng)板上市審核機構(gòu)審核、上市委審議、證監(jiān)會發(fā)行注冊三個環(huán)節(jié)。這其中，上市委的首要職責(zé)是對初審的審核意見進行再次審議和把關(guān)。

　　具體來看，上市委會議關(guān)注的重點是審核機構(gòu)的審核問詢是否有重大遺漏、發(fā)行人及中介機構(gòu)的回復(fù)是否充分、審核機構(gòu)所形成的初步意見的形成過程和判斷依據(jù)是否合理，相關(guān)信息披露文件是否有利于市場判斷和投資者決策角度，發(fā)揮把關(guān)和監(jiān)督職能。這個過程中，上市委也會對招股說明書等信息披露文件進行審閱，但會避免對信披文件進行不必要的全面重復(fù)性審核。

　　另一方面，在參會委員發(fā)表意見并討論后，上市委會議將采取合議制、按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成最終的審議意見。有市場人士此前向第一財經(jīng)表示，合議制按照重大性原則進行提問和討論，少數(shù)服從多數(shù)的原則更符合注冊制的改革精神。

　　5日20時28分左右，上交所官方網(wǎng)站公告，三家企業(yè)全部過會。其中，微芯生物和天準科技被要求補充披露。這場會議身上標記了多個“第一”：上市委第一次亮相、科創(chuàng)板第一批上會企業(yè)，也極有可能將從中產(chǎn)生科創(chuàng)板第一家上市企業(yè)。更重要的是，這場會議也標志著諸多制度創(chuàng)新在實踐中正式落地。

　　隨后，上交所還將結(jié)合上市委審議意見，對三家企業(yè)出具最終決定，并報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。

　　值得注意的是，在后續(xù)注冊環(huán)節(jié)，證監(jiān)會還可以要求上交所進一步問詢，或退回交易所進行補充審核。其中，需要補充審核的企業(yè)，交易所審核機構(gòu)將對相關(guān)事項進行重新審核，并重新提交上市委審議。審核通過的，將再次向證監(jiān)會報送；審核不通過的，將作出終止發(fā)行上市審核的決定。

　　“首審”緊盯充分信披和科創(chuàng)屬性

　　據(jù)了解，三家上會企業(yè)都接受了上市委的現(xiàn)場問詢。而從隨后披露的會議公告來看，充分的信息披露和風(fēng)險揭示、企業(yè)的科技含量和核心競爭力，都是上市委“首審”的關(guān)注重點。

　　此次首批上會的三家科創(chuàng)板企業(yè)，分屬三大不同領(lǐng)域。微芯生物主營業(yè)務(wù)是腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病領(lǐng)域的原創(chuàng)新藥研發(fā)；安集科技則以關(guān)鍵半導(dǎo)體材料的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化為主業(yè)；天準科技屬于專業(yè)設(shè)備制造企業(yè)，主要產(chǎn)品為工業(yè)視覺裝備。

　　從會上問詢問題和會后補充披露要求來看，充分的信息披露和風(fēng)險揭示、科創(chuàng)屬性和核心競爭力依然是委員們關(guān)注的重點。

　　以微芯生物為例，上市委會議上就針對是否存在虧損可能進行問詢，會后也要求企業(yè)進一步補充說明。

　　具體來看，微芯生物2016年至2018年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為502.6萬元、1130萬元、1897.61萬元。上市委公告顯示，要求發(fā)行人結(jié)合2019年生產(chǎn)經(jīng)營情況以及未來產(chǎn)品開發(fā)和銷售預(yù)計情況、研發(fā)項目和在建工程預(yù)計完成情況、深圳坪山生產(chǎn)基地用房土地使用權(quán)取得成本、代建成本預(yù)計情況等，補充披露未來是否存在虧損的較大可能性。如存在，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。同時還要求保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。此外，還要求發(fā)行人補充披露《深圳市坪山區(qū)人民政府關(guān)于微芯生物制藥廠區(qū)的情況說明》的相關(guān)情況。

　　針對安集科技的現(xiàn)場問詢，更多集中在信息披露方面。公告顯示，會議向公司問詢，研發(fā)費用中折舊攤銷占公司總折舊攤銷金額比較高的合理性，是否存在將實際生產(chǎn)用設(shè)備折舊計入研發(fā)費用，從而導(dǎo)致毛利率虛高的情形。同時，還問及研發(fā)費用的加計扣除數(shù)與實際歸集的研發(fā)費用存在較大差異的原因及合理性。

　　在此之前，針對天準科技的審核問詢，在科創(chuàng)類企業(yè)中也很有代表性。此次上市委會議依然重點關(guān)注了企業(yè)的科技屬性和核心競爭力問題。

　　在上市委會議上，委員們要求企業(yè)說明發(fā)行人自主研發(fā)的視覺傳感器產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)存在哪些困難和不利因素、未來是否仍將采用外購核心零部件的經(jīng)營模式、行業(yè)分類和產(chǎn)業(yè)鏈定位的準確性、產(chǎn)品技術(shù)基礎(chǔ)與可比公司是否存在較大差異等。

　　此外，上市委委員還重點發(fā)問了獲得蘋果公司及其供應(yīng)商訂單的穩(wěn)定性，企業(yè)相關(guān)產(chǎn)品是否存在被替代的風(fēng)險、產(chǎn)品的后續(xù)研發(fā)能力等。即便是同意了天準科技的上市申請，但仍要其補充披露與可比公司的產(chǎn)品和技術(shù)基礎(chǔ)存在的差異，并要求其補充披露對存貨相關(guān)會計處理必要的風(fēng)險揭示。

　　有市場人士此前就表示，從三家企業(yè)前期審核問詢的情況來看，對于上市發(fā)行條件的審核很審慎，要做到充分披露；而對于業(yè)務(wù)和技術(shù)的表述要做到清晰、易懂、可理解，不要夸大。而首批上會的情況也再次驗證，注冊制下的科創(chuàng)板發(fā)行審核，充分、一致、可理解的信息披露對上市速度、審核結(jié)果將產(chǎn)生重要影響。