科創(chuàng)板開市的首周，兩家受理企業(yè)的審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”。截至目前，共有木瓜移動、和艦芯片、諾康達三家企業(yè)上市申請終止。第一財經(jīng)從上交所了解到，三家企業(yè)均是主動撤回申請材料。

　　審核問詢，是探究主動撤回原因的窗口?；仡櫲移髽I(yè)此前問詢中的重點與疑點，符合科創(chuàng)板定位并具備核心競爭力、符合發(fā)行與上市條件要求的實質(zhì)情況、信息披露不得虛假披露，這是科創(chuàng)板審核問詢清晰的紅線。

　　問清科技含量

　　木瓜移動是科創(chuàng)板首家終止審核的企業(yè)。但在其主動撤回材料之前，已引起市場的極大關(guān)注。

　　“在終止的消息出來后，很多人跟我聊天的第一句話就是‘果然’?！眹鴥?nèi)一家大型券商投行人士透露，在看到木瓜移動公布的招股材料時，第一感覺是“挺吃驚的”。在此前一些閉門會議上，其還將木瓜移動的情況與科創(chuàng)板定位、標(biāo)準做對比，業(yè)內(nèi)都對這家企業(yè)的“闖關(guān)”報以觀望態(tài)度。

　　翻閱最初公布的招股說明書，木瓜移動對于實際業(yè)務(wù)和模式有過多處描述，其中不乏看似頗有科技含量的用語。比如，對于主營業(yè)務(wù)，木瓜移動稱，公司主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)，為國內(nèi)企業(yè)提供海外營銷服務(wù)，將客戶資料及商品信息通過技術(shù)手段推送到海外全球媒體，向全球用戶進行展示和推廣。

　　而對于業(yè)務(wù)模式，招股書稱，公司以【海量數(shù)據(jù)(603138)、股吧】為基礎(chǔ)，以核心算法為手段，通過核心技術(shù)對于海量數(shù)據(jù)進行分析后，為廣告主提供最優(yōu)投放方案，在節(jié)省廣告主投放支出的前提下，獲取來自于廣告主的收入。

　　“從交易所問詢的重點來看，首先就問到企業(yè)的核心競爭力是什么、怎么來的，能否依靠這些競爭力持續(xù)經(jīng)營。而在我們業(yè)內(nèi)看來，對于一家數(shù)字營銷公司來說，核心競爭力到底是資源，還是企業(yè)所宣稱的大數(shù)據(jù)計算能力，答案其實是很明確的?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。

　　木瓜移動在其核心技術(shù)與核心競爭力上，顧左右而言他，甚至有過度包裝的嫌疑，這是讓上述投行人士“吃驚”的原因。同時，也是上交所審核問詢所重點關(guān)注的問題。

　　在兩次問詢中，交易所關(guān)注到公司的行業(yè)定位和準確歸類，并明確要求結(jié)合相關(guān)部門出具的產(chǎn)業(yè)分類目錄及指南、公司具體從事的經(jīng)營活動內(nèi)容、大數(shù)據(jù)的來源及獲取、技術(shù)的應(yīng)用場景，充分說明公司的行業(yè)定位是否準確，甚至還問及公司業(yè)務(wù)與大數(shù)據(jù)之間的關(guān)系等犀利問題。

　　交易所在問詢中還重點關(guān)注了公司研發(fā)投入的情況，研發(fā)投入是否能支撐核心競爭力，以及在此基礎(chǔ)上體現(xiàn)出來的毛利率水平能否驗證企業(yè)具有核心技術(shù)、核心競爭力。另外，交易所還重點關(guān)注了企業(yè)的業(yè)務(wù)實質(zhì)和業(yè)務(wù)模式，要求說明和披露公司的行業(yè)定位是否準確。

　　上述投行人士對此表示，數(shù)據(jù)顯示，木瓜移動近三年的研發(fā)投入最高不超過5%，毛利率在2018年的時候只有4%。從數(shù)據(jù)不難看出企業(yè)的研發(fā)投入、科技含量等情況。直觀來看，公司在信息披露中自稱是大數(shù)據(jù)分析經(jīng)營的企業(yè)，但實際上多項指標(biāo)都顯示更像數(shù)字營銷的公司，這是審核問出來的一個最大差異。

　　“回顧木瓜移動被問詢的過程，其實可以很清楚地看到科創(chuàng)板定位與標(biāo)準?！痹撏缎腥耸繌娬{(diào)，科創(chuàng)板是以信息披露為中心的市場，受板塊定位影響，審核問詢會重點關(guān)注企業(yè)的科創(chuàng)屬性、技術(shù)先進性，以及利用該技術(shù)進行生產(chǎn)經(jīng)營的能力。同時，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)充分披露主要經(jīng)營風(fēng)險。

　　問出真實情況

　　7月23日，和艦芯片的科創(chuàng)板上市申請終止。有關(guān)和艦芯片同業(yè)競爭和獨立性等問題，市場也存在一定爭議。有市場人士指出，和艦芯片此次終止申請，與公司自身的同業(yè)競爭是否會被認定構(gòu)成“重大不利影響”有一定關(guān)系。這同時也向市場表明，盡管科創(chuàng)板打破了同業(yè)競爭的剛性紅線，但并非毫無邊界。

　　和艦芯片與其控股股東聯(lián)華電子、聯(lián)華電子控制的其他企業(yè)，都從事晶圓制造等相同業(yè)務(wù)。從數(shù)據(jù)來看，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方收入、毛利占比都超過了30%。

　　在主板市場IPO中，對同業(yè)競爭采取“零容忍”態(tài)度。在科創(chuàng)板，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不能存在對發(fā)行人構(gòu)成“重大不利影響”的同業(yè)競爭。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認定為構(gòu)成重大不利影響。

　　由于已經(jīng)出現(xiàn)了超過30%比例的客觀情況，和艦芯片在招股書中還進一步表示，將與聯(lián)華電子擬通過市場區(qū)域劃分、支付代理費、簽署《避免同業(yè)競爭的協(xié)議》等形式避免或減少同業(yè)競爭。

　　采取市場區(qū)域劃分的方式，就能充分證明該同業(yè)競爭無重大不利影響？對此，上交所審核問詢中也提到，該措施是否能夠有效解決同業(yè)競爭，是否會對發(fā)行人自主拓展市場、持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　在和艦芯片問詢過程中，5月22日，聯(lián)華電子申明將出具承諾函，在2020年12月31日前，采取合法措施保證在和艦芯片的市場區(qū)域內(nèi)，自己同類收入占和艦芯片該類業(yè)務(wù)收入的比例降至30%以下等。而此時的問詢重點，已經(jīng)進一步深入到這些“合法措施”的具體內(nèi)容和有效性，以及這種承諾的有效性是否經(jīng)過了法定的審批程序等等。

　　除此之外，和艦芯片業(yè)務(wù)與資產(chǎn)獨立性的問題也存在爭議。招股書顯示，和艦芯片多個制程的晶圓制造技術(shù)均來自聯(lián)華電子的授權(quán)使用，且非獨占、排他的許可方式。

　　上述市場人士對此指出，科創(chuàng)板對同業(yè)競爭的規(guī)定其實更為綜合，考慮了科創(chuàng)企業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的特性。除了參考30%的量化指標(biāo)，企業(yè)和保薦人還應(yīng)更多從兩方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位、是否會導(dǎo)致非公平競爭或利益輸送、是否會導(dǎo)致相互或單方讓渡商業(yè)機會情形、是否對未來發(fā)展存在潛在影響等多方面綜合衡量與考慮。

　　問到隱匿關(guān)系

　　諾康達的情況，稍顯不同。

　　據(jù)有券商投行人士透露，今年6月科創(chuàng)板啟動了現(xiàn)場督導(dǎo)工作，諾康達就位列其中。督導(dǎo)工作是基于前期問詢中發(fā)現(xiàn)的問題，做進一步的核查。7月24日，諾康達主動撤回材料，公司高管在次日的媒體采訪中亦證實其保薦券商接受了科創(chuàng)板現(xiàn)場督導(dǎo)。而第一財經(jīng)統(tǒng)計和查詢發(fā)現(xiàn)，公司部分客戶的背景和收入真實性存在很大疑點。

　　招股書顯示，北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司(下稱“亦嘉新創(chuàng)”)在2017年、2018年躋身諾康達第二大客戶。按照合同約定，亦嘉新創(chuàng)在這兩年分別貢獻了1391萬元、3770萬元的銷售收入，已經(jīng)占到同期諾康達營業(yè)收入的兩成比重。

　　但天眼查數(shù)據(jù)顯示，亦嘉新創(chuàng)在2017年4月才成立。而成立兩年時間內(nèi)，已經(jīng)更換過4名法定代表人。就在成立當(dāng)月，亦嘉新創(chuàng)就和諾康達簽訂了仿制藥技術(shù)開發(fā)合同，合同金額高達2990萬元。

　　更值得注意的是，在今年1月29日，亦嘉新創(chuàng)經(jīng)營范圍中才加入“醫(yī)學(xué)研究與試驗發(fā)展”這一項，企業(yè)名稱由“北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司”改為“北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司”。但那筆早在2017年就簽訂的大額合同，是委托諾康達做仿制藥技術(shù)開發(fā)合同。

　　5月，諾康達回復(fù)了上交所的一輪問詢。這些疑點也均被重點問及。諾康達回復(fù)稱，經(jīng)與雙方董高監(jiān)和控股股東確認，諾康達與亦嘉新創(chuàng)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排。

　　6月，上交所宣布啟動了科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導(dǎo)工作。首次督導(dǎo)涉及兩家保薦機構(gòu)，上交所派員前往保薦機構(gòu)所在地。

　　據(jù)了解，此次現(xiàn)場督導(dǎo)是在對兩家申報企業(yè)已經(jīng)發(fā)出兩輪審核問詢后進行的。在前期問詢中，相關(guān)發(fā)行人和保薦機構(gòu)對業(yè)務(wù)模式、核心技術(shù)及其先進性等重要事項的披露不夠清晰；對主要客戶交易的商業(yè)合理性、合同支付金額與服務(wù)內(nèi)容匹配性、收入確認時點與同行業(yè)公司一致性，保薦機構(gòu)發(fā)表意見的證據(jù)不充分。

　　7月，僅對一輪問詢做了回復(fù)的諾康達，就主動撤回了申報材料。

　　值得注意的是，科創(chuàng)板企業(yè)的招股說明書和審核問詢的回復(fù)內(nèi)容，都是其重要的信息披露文件，也是投資者了解發(fā)行人情況的直接依據(jù)。不久前，最高人民法院、上海市高級人民法院分別出臺司法保障文件，招股書和審核問詢回復(fù)內(nèi)容的法律效力進一步加強。