5月20日，上海，中芯國(guó)際集成電路制造有限公司。 圖/視覺(jué)中國(guó)

　　6月1日，中芯國(guó)際的招股書(shū)申報(bào)稿正式掛在了上交所官網(wǎng)上。

　　雖然距離正式登陸A股，尚需經(jīng)歷若干輪問(wèn)詢(xún)、上市委會(huì)議、提交注冊(cè)以及對(duì)結(jié)果的漫長(zhǎng)等待。但似乎整個(gè)市場(chǎng)都在期待這個(gè)代表了中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)核心環(huán)節(jié)的晶圓代工制造商能夠成為新的民族之光。

　　如果一切順利，募資200億元的中芯國(guó)際將成為科創(chuàng)板開(kāi)板以來(lái)的新紀(jì)錄擁有者，但對(duì)這家公司而言，想要追趕上產(chǎn)業(yè)龍頭臺(tái)積電，其資金缺口仍然很大。自美股退市后，港股低迷的股價(jià)使得中芯國(guó)際需要更多的資金注入。

　　受此消息影響，大唐電信(600198,股吧)已連續(xù)兩日漲停。

　　海通證券和中金將參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售

　　盡管中芯國(guó)際并非科創(chuàng)板首家注冊(cè)地在境外的企業(yè)，但其重登A股所引發(fā)的蝴蝶效應(yīng)遠(yuǎn)不是募資20億元的“前浪”九號(hào)機(jī)器人(300024,股吧)所能比的。中芯國(guó)際的每一步動(dòng)作踩點(diǎn)十分精準(zhǔn)。

　　2000年4月，中芯國(guó)際成立。2004年，該公司即在美國(guó)和中國(guó)香港實(shí)現(xiàn)兩地上市。2019年5月，由于成交低迷和成本太高，該公司宣布從紐約交易所退市，轉(zhuǎn)向場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行交易，而一級(jí)市場(chǎng)交易將集中在港交所進(jìn)行。自此，中芯國(guó)際一度傳出回歸A股上市的消息。

　　然而，在這前一年，2018年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就出臺(tái)了“關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“若干意見(jiàn)”）。廣義上來(lái)看，這是對(duì)海外上市紅籌股極具吸引力的回歸助推器，但市值的高門(mén)檻篩掉了絕大部分公司，潛在標(biāo)的直接縮減至109家。

　　不過(guò)，若干意見(jiàn)為“擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)、科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位”的企業(yè)進(jìn)一步降低了市值門(mén)檻，為標(biāo)準(zhǔn)的十分之一，減少了1800億元的市值要求。

　　在招股書(shū)申報(bào)稿中，中芯國(guó)際強(qiáng)調(diào)了這一規(guī)則。并且，在關(guān)于具體上市標(biāo)準(zhǔn)的選擇上，中芯國(guó)際也并未選擇常見(jiàn)的五條標(biāo)準(zhǔn)中任何一條，而是選擇了上述若干意見(jiàn)中“市值200億元人民幣以上”的“降配”標(biāo)準(zhǔn)。

　　不僅如此，中芯國(guó)際的“主承銷(xiāo)團(tuán)”也頗為亮眼，海通證券(600837,股吧)和中金公司擔(dān)當(dāng)聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商），而國(guó)泰君安、中信建投、國(guó)開(kāi)證券，以及摩根士丹利華鑫證券均為聯(lián)席主承銷(xiāo)商。

　　海通證券和中金公司將參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。同時(shí)，海通證券董事長(zhǎng)周杰是中芯國(guó)際的非執(zhí)行股東，截至2020年5月22日，海通證券合計(jì)日常業(yè)務(wù)市場(chǎng)化行為持股1.10%。中金公司也在同時(shí)期以日常業(yè)務(wù)市場(chǎng)化行為持有股份0.07%。此外，國(guó)開(kāi)證券的控制方國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行全資持有的另一實(shí)體國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)開(kāi)金融”）副總裁路軍目前擔(dān)任中芯國(guó)際的非執(zhí)行董事。

　　無(wú)控股股東，多數(shù)股東持股不超過(guò)5%

　　本次發(fā)行上市后，中芯國(guó)際將再次成為一家兩地上市的企業(yè)，分別在港交所和上交所掛牌交易。招股書(shū)申報(bào)稿顯示，中芯國(guó)際股權(quán)較為分散，任何單一股東持股比例均低于30%。截至2019年底，第一大股東為持股17%的大唐香港，第二大股東為持股15.76%的鑫芯香港，其余股東持股比均小于5%。

　　目前，中芯國(guó)際共有14名董事，各股東提名董事人數(shù)均低于董事總?cè)藬?shù)的二分之一，不存在單一股東通過(guò)實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任或足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的情形，且公司主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系，因此，中芯國(guó)際目前無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。

　　對(duì)兩大股東穿透可見(jiàn)，大唐香港其背后為中國(guó)信息通信科技集團(tuán)全資持有，而鑫芯香港由國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司全資持有，后者掌管著中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)最重要的一筆投資基金，俗稱(chēng)“大基金”。目前大基金已有兩期，一期是中芯國(guó)際的主要投資者。2020年5月，大基金二期也增資入股了中芯國(guó)際控股子公司中芯南方集成電路制造有限公司。

　　因此，在14席董事中，董事會(huì)提名了11席，大唐控股提名了2席，而大基金一期提名了1席。值得注意的是，董事會(huì)提名名單中也有不少與這兩大股東有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。作為中芯國(guó)際首席財(cái)務(wù)官、執(zhí)行副總裁、聯(lián)席公司秘書(shū)兼執(zhí)行董事，高永崗也是大唐電信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司董事長(zhǎng)，這家公司背后由中國(guó)信息通信科技集團(tuán)全資持有。

　　公司非執(zhí)行董事路軍除了是國(guó)開(kāi)金融的副總裁之外，他同時(shí)擔(dān)任大基金一期、大基金二期的董事一職，以及國(guó)開(kāi)金融持股45%的華芯投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華芯投資”）的總裁職務(wù)。另一名非執(zhí)行董事任凱是華芯投資的副總裁。

　　中芯國(guó)際此前股權(quán)幾度變化，異常復(fù)雜。公司的起源是，大股東將前公司賣(mài)給臺(tái)積電，張汝京選擇北上考察，遇到了時(shí)任上海市經(jīng)委副主任江上舟，兩人一拍即合。中芯國(guó)際最終在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，在上海【張江高科(600895)、股吧】(600895,股吧)技產(chǎn)業(yè)園落戶(hù)，而張汝京因此被稱(chēng)為“中國(guó)半導(dǎo)體之父”。

　　注冊(cè)成立后，首期募集資金就使得其擁有了16個(gè)股東，股權(quán)非常分散。為了避免重蹈覆轍，中芯國(guó)際公司章程規(guī)定，各大股東委派的董事只能擔(dān)任非執(zhí)行董事，避免過(guò)度接入日常經(jīng)營(yíng)，并控制企業(yè)。

　　2008年，大唐電信入股，成為第一大股東。同一時(shí)期，中芯國(guó)際在和臺(tái)積電的專(zhuān)利官司中落敗，臺(tái)積電獲得了中芯國(guó)際已發(fā)行股份的約10%。不過(guò)，2019年6月，臺(tái)積電出售了大部分中芯國(guó)際股權(quán)，所剩只占約0.2%。

　　與此同時(shí)，張汝京離開(kāi)，而江上舟拉來(lái)了中國(guó)投資有限責(zé)任公司，由于大唐電信極力反對(duì)，后者未能成為最大股東。

　　■ 聚焦

　　技術(shù)迭代追趕A股上市是快速融資通道

　　經(jīng)過(guò)數(shù)十年發(fā)展，中芯國(guó)際可以為其客戶(hù)提供0.35微米至14納米多種技術(shù)節(jié)點(diǎn)、不同工藝平臺(tái)的集成電路晶圓代工及配套服務(wù)，而其主營(yíng)業(yè)務(wù)集成電路晶圓代工收入已超過(guò)90%。其在招股書(shū)申報(bào)稿中引用了第三方機(jī)構(gòu)IC Insights的數(shù)據(jù)稱(chēng)，2018年前五大純晶圓代工廠的市場(chǎng)份額為88%，臺(tái)積電第一，而中芯國(guó)際位列第四。不過(guò)，臺(tái)積電的銷(xiāo)售額是中芯國(guó)際的10倍多。

　　由于代工行業(yè)對(duì)原材料和設(shè)備要求較高，而部分重要材料及核心設(shè)備在全球范圍內(nèi)的合格供應(yīng)商數(shù)量較少，且大多來(lái)自中國(guó)境外，主要是日本、韓國(guó)、荷蘭、美國(guó)等。中芯國(guó)際提示，如果發(fā)生供應(yīng)短缺、價(jià)格大幅上漲，或者供應(yīng)商所處的國(guó)家和地區(qū)與中國(guó)發(fā)生貿(mào)易摩擦、外交沖突等都會(huì)影響到其進(jìn)口，且公司未能及時(shí)形成有效的替代方案，將會(huì)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

　　從業(yè)績(jī)來(lái)看，代工模式受季節(jié)影響因素小，更加受到產(chǎn)業(yè)周期的影響。2017年，中芯國(guó)際扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正，但2018年及2019年，由于先進(jìn)及成熟工藝生產(chǎn)線的擴(kuò)產(chǎn)，公司面臨較高的折舊壓力，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，且研發(fā)投入不斷增大，凈利潤(rùn)為負(fù)，持續(xù)虧損。不僅如此，部分新工藝平臺(tái)升級(jí)帶來(lái)的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)具有一定的滯后性。

　　對(duì)于中芯國(guó)際來(lái)說(shuō)，其雖然是中國(guó)大陸第一家提供14納米技術(shù)節(jié)點(diǎn)的晶圓代工企業(yè)，并且第一代14納米FinFET技術(shù)已經(jīng)進(jìn)入量產(chǎn)，第二代進(jìn)入客戶(hù)導(dǎo)入階段。但全球最先進(jìn)的量產(chǎn)工藝已經(jīng)進(jìn)入7納米至5納米階段，而3納米有望在2022年前后進(jìn)入市場(chǎng)。這些都導(dǎo)致中芯國(guó)際需要對(duì)新技術(shù)進(jìn)行投入，追趕同業(yè)者。

　　技術(shù)投入對(duì)中芯國(guó)際來(lái)說(shuō)只是其中一塊較大的資金缺口。原材料硅片的采購(gòu)成本逐年增加，而上游設(shè)備供應(yīng)商的合同陸續(xù)到期，需要重新簽訂合同等各種需求也使得資金逐步吃緊。因此，對(duì)中芯國(guó)際而言，A股上市也只是快速融資的通道之一。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者 梁辰